从上海金陵更名为华鑫股份（600621）过去三年多，华鑫股份终于有了最大变化，停牌快3个月，公司11月7日发布了一系列公告，主要内容为公司拟置出房地产开发业务相关资产和负债，同时注入实际控制人旗下资产华鑫证券。重组完成后，华鑫证券将实现曲线上市，同时大股东也没必要再履行此前做出的注入房地产开发业务资产承诺，可谓是“一石二鸟”。

华鑫证券曲线上市

2016年8月25日开始停牌筹划重大事项的华鑫股份在11月7日发布了重组预案，据重组预案，此次重组内容主要由三个部分组成，分别为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。

首先华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；同时华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格,向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权,向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。

为提高本次重组后上市公司绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,华鑫股份拟以10.6元/股的发行价格向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。

重组的三个部分中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，两项中的任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则此次重大资产重组各项内容均不予实施。募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

截至2016年8月31日,拟置入资产华鑫证券账面上的净资产为33.46亿元，100%股权评估值为53.55亿元，评估增值率为60.05%。拟置出资产账面上的净资产为4.14亿元，评估值为9.29亿元，增值率为124.28%。

因为华鑫股份此前就持有华鑫证券8%股权，此次重组如果成功，华鑫证券将成为华鑫股份全资子公司。上市公司将不再从事房地产开发业务，转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅。

大股东将不必履行承诺

华鑫股份目前的第一大股东为华鑫置业，仪电集团持有华鑫置业100％股权，上海国资委持有仪电集团100%股权。为解决同业竞争，华鑫置业在2014年6月26日出具了避免同业竞争的相关承诺。

根据大股东的承诺，“在同业竞争存在的情况下，凡上市公司参与竞标的项目，华鑫置业及其下属子公司均不参与竞标；华鑫置业将在2017年12月31日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司,使上市公司成为华鑫置业下属惟一的商务不动产运作平台”。

华鑫置业还承诺，如果相关业务与资产在注入时未在规定时间内获得批准注入，大股东则将有关业务与资产托管给上市公司，或对外转让给无关联第三方等届时相关监管规定允许的方式解决同业竞争问题。

离大股东业绩承诺的实现还有一年多的时间，最终的结果却并不是大股东注入房地产开发业务资产，而是上市公司置出房地产开发业务资产，因此，华鑫置业也决定终止此前做出的解决同业竞争承诺。

华鑫证券业绩中下游

据标的公司财务数据，华鑫证券2014年、2015年和2016年1-8月分别实现归属于母公司所有者的净利润为1.26亿元、5.05亿元和1.66亿元。 从华鑫证券盈利规模来看，只能算是券商的中下游，业绩表现和大多数券商一样，2015年因为牛市行情出现了大幅上涨，2016年因为市场低迷出现了大幅下滑，基本上是拿着券商牌照靠天吃饭。

而从华鑫证券具体盈利分类来看，和目前许多券商一样，华鑫证券主要业务还是集中在证券经纪和投资银行等传统业务，证券经纪业务受到市场行情波动非常大，市场成交额降低时，证券经纪业务下滑将非常明显。同时监管部门放开了佣金费率，佣金收入一缩再缩，只剩下下滑空间。

就目前来看，华鑫证券盈利模式较为单一，资管业务和信用业务等创新业务带来的营业收入占比偏小。最近三年来，华鑫证券的营业收入、净利润、净资产、净资本等经营数据处于行业中位数偏下的水平。

华鑫证券将盈利模式单一的原因归为公司资本规模较小，2014年和2015年华鑫证券在所有证券公司净资本排名中仅分列第80位和第84位。

国华人寿成最不确定因素

不管是置出房地产开发业务资产以及大股东终止履行承诺，还是注入盈利能力尚可的华鑫证券转战金融领域，对于华鑫股份、华鑫股份大股东以及小散们来说都表现出有利，似乎是个三赢的局面。但是和所有发行股份重组的结果一样，都无法避免稀释其他介于大股东和小散之间股东权益，其中以华鑫股份二股东国华人寿首当其冲。

截至华鑫股份三季报，国华人寿－分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。2015年8月前，国华人寿不持有华鑫股份任何股票，2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股，占公司总股份的5%，完成了第一次举牌。很快2015年8月20日-28日，国华人寿继续大资金买入华鑫股份2620万股，完成第二次举牌，持股比例上升到10%。

国华人寿第一次举牌的成本为14.11元／股，第二次举牌的成本为14.13元／股，也就是说，国华人寿的持股成本为14.12元／股。截至华鑫股份停牌日，华鑫股份的股价为11.93元／股，国华人寿目前已经浮亏约15.51%。

但是显然这不是最惨的，此次重组过程中，华鑫股份将要发行大量股票，为购买资产而发行的股份数量约为4.17亿股，发行价格为9.59元／股；为募集配套资金而发行的股份数量为1.2亿股，发行价格为10.6元／股。而定增募集配套资金的三个发行对象为仪电集团、国盛资产和中国太保股票主动管理型产品，没有国华人寿。

相比于9.59元／股的发行价格，国华人寿的成本要高出32.1%，对于国华人寿来说，不仅仅持股成本被动地提高了，同时自己的持股股权也将被大大地稀释。发行前，华鑫股份的总股本为5.24亿股，国华人寿持股10%，为第二大股东，发行后，华鑫股份的总股本将变为10.61亿股，国华人寿持股比例将变为4.94%，为公司第五大股东，持股比例还不够一次举牌。

按照相关规定，股东持有上市公司10％股权就可以自行召开股东大会，国华人寿从持股10%变为持股4.94％，相同的持股成本权益却大打折扣，显然国华人寿是有在股东大会上投反对票的逻辑的。

值得注意的是，不管是大股东终止履行承诺事项还是重大资产置换，股东大会上大股东华鑫置业都将回避表决，而到时以国华人寿为主没有喝到汤的前十大股东如果在股东大会上反对此次重组，重组将大概率夭折。