北极星节能环保网讯:导读：本文基于我国目前层级最高、涉及部委最多的政策，即国务院转发的由发改委、财政部、住建部、交通部、水利部和人民银行联合发布的2015年第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，重点解读“办法”和其它相关PPP政策基本上都涉及的几个关键概念。

为什么要成立项目公司?

“办法”第十六条中提到“在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司”，这样做有很多优点：1)有可能以项目公司(而非项目公司股东母公司)的名义基于项目的现金流、项目资产(需要政府同意)与合同权益去融资贷款，做到有限追索(参见前面项目融资)，实现项目风险与母公司的隔离。2)有利于项目公司的治理，可根据项目和股东的特点，合理确定本贷比、股东结构和贷款结构，优势互补，强强联合，并根据各自股份的多少决定各股东的管理权、控制力，如投票权等。3)有利于股东的进入和退出，只需要转让股份(当然，需事先获得政府同意)，因为PPP项目合作期限较长，而各个股东的优势不同，投资战略也可能会发生变化。4)项目公司在项目所在地注册，便于管理，最关键的，纳税是给项目所在地政府而非股东母公司所在地政府。5)项目公司员工的责权利非常明确，就是做好该项目并获得相应奖惩，有利于项目的全过程、全方位的优化和管控，如融资要根据建设与运营期现金流进行优化，设计要考虑缩短建设工期与降低成本、利于运营维护和降低成本，建设要保证质量、利于长期运营和提供合规公共产品/服务等等。

为什么PPP的合作期限是10~30年?

“办法”第六条中规定PPP的合作期限“最长不超过30年”，其主要原因是：1)人的寿命决定的。因为投资PPP项目必然需要公司高层做决策，高层管理人员一般都四五十岁，基于职业道德和负责任，希望在退休或有生之年看到项目现金流由负变正(开始盈利，公共产品一般要10年左右甚至更长，取决于财务分析)和移交(此时可知道确切盈利额);另外，规范的公司一般有奖惩机制，参与者和决策者根据项目实施结果可能再获额外奖金或被追责。2)设施的寿命决定的。最典型的例子是电厂等设备投资占比很高的项目，社会资本希望在设备的最佳经济寿命期前后盈利并移交，以避免设备大修甚至更换而需要延长合作期而夜长梦多;而公路、桥梁、隧道、轨道交通等项目的设施寿命较长，故主要是由人的寿命决定的;3)技术的寿命决定的。最典型的例子是信息和通讯技术(ICT)等技术发展极快但项目残值很低或几乎没有的项目，特许期一般更短。

财金[2015]57号文“关于进一步做好PPP项目示范工作的通知”第二(六)条规定PPP示范项目“原则上不低于10年”，其主要原因是：1)财务分析决定的。因为PPP项目是提供公共产品/服务，如果是经营性项目(使用者付费)，要考虑使用者的支付意愿和支付能力，价格不能太高;如果是公益性项目(政府付费)，要考虑政府的财政承受力，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”;如果是准经营性项目(使用者付费+政府补缺)，则上述二者都要考虑。2)全过程集成决定的。如果合作期限太短，不利于设计、建设、运营的全过程集成优化、减少协调界面和提高效率，不利于设施长期质量和性能、不利于降低项目全寿命期成本和提高服务水平，甚至有可能造成社会资本短期投机行为。3)倒逼地方政府完善信用和管理制度决定的。如果合作期限太短，政府付费项目就变成了BT或拉长版BT，而BT的缺点在我国过去十几年的实践中已经证明：很容易造成地方政府寅吃卯粮、形成巨额地方债务;项目成本高企(比政府投资模式一般高10%—30%)。而且，10年一般是政府的两届任期，如果经过这种倒逼完善，即历经了两届政府，政府仍遵守PPP合同，说明这个地方政府信用和管理制度已经比较完善，反过来又有利于改善当地投资环境。

什么是项目融资?为什么国际上的PPP 多是项目融资?

对一般公众而言，项目融资可以作广义和狭义两种理解。作广义的理解，项目融资是指为特定项目的建设、收购或债务重组等进行的融资活动，即“为项目进行融资”。从金融学角度而言，广义项目融资是指债权人(如银行)对借款人(如项目公司)抵押资产以外的资产有100%追索权的融资活动，本质上就是企业融资(CorporateFinance)。若狭义地理解，项目融资就是本文所指的“通过项目去融资”，即通过一个项目的期望收益即现金流量、项目资产与合同权益去融资。从金融学角度而言，狭义项目融资是指债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或仅有有限追索权的融资活动。按照FASB(美国财会标准手册)所下的定义，“项目融资(Project Finance)是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者(母公司)不能直接追究责任，两者必居其一。”本文此后所提到的项目融资都是指狭义项目融资。表1是项目融资与企业融资在几个重要方面的比较，图1是示例比较，结合图后的段落就很容易理解项目融资和企业融资的区别和优缺点。