PE类业务注入新三板挂牌公司的路径被封堵之后，知名PE中钰资本另辟蹊径，在A股觅得“套利通道”。昨日，停牌近半年的金字火腿复牌一字涨停。虽然公司筹划的重大资产重组告败，但还是端出了一份4.3亿元入股中钰资本（全名“中钰资本管理（北京）股份有限公司”）的收购案，避免了“空手而回”。

上证报记者注意到，中钰资本在2015年初收购新三板公司华欣远达（现名“中钰医疗”）欲行借壳，却因监管风向突变无果而终。进一步调查发现，去年末今年初，在中钰医疗停牌筹划资产重组前后，中钰资本共吸纳了18名新股东。如今，随着中钰医疗重组终止，多家突击入股中钰资本的股东或许将借助本次金字火腿的入股而获利退出。

估值10亿的中钰资本

7月26日，金字火腿宣告终止重大资产重组，转而抛出一份替代性方案，拟以自有资金4.3亿元受让中钰资本43%股权，跨界布局大健康产业。

据披露，中钰资本专注大健康产业，着力打造中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金等三大平台。颇为抢眼的是，截至2016年二季度末，中钰资本累计投资项目101个，其中并购项目66个，创投项目35个，并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科、一心堂、四环生物、运盛医疗、益佰制药、亿帆鑫富等上市公司或其大股东达成了紧密合作。

中钰资本截至今年6月30日的净资产为2.6亿元，本次交易估值约10亿元，溢价率约2.84倍。2015年度、2016年上半年，中钰资本分别实现净利润1059万元、2649万元，股东方承诺，中钰资本2017至2019年度实现的净利润分别不低于2.5亿、3.2亿和4.2亿元。对于中钰资本历史业绩与业绩承诺的巨大差异，深交所昨日下发关注函，要求详细说明业绩承诺的合理性和可实现性，以及承诺方的履约能力和公司拟采取的保障措施。

奇怪的是，与承诺业绩相对应的补偿方案却“大打折扣”。按约定，若承诺期间中钰资本每个年度经审计后的净利润达到承诺数70%，则交易对手无需补偿。此外，根据金字火腿在终止重组说明会上的表述，交易完成后，金字火腿虽是中钰资本的第一大股东，但不会直接参与中钰资本的经营管理，并非实际控制人。

“花这么多现金，却只能享受投资收益，对上市公司而言好像并不划算。”有市场人士对记者表示，对中钰资本而言，本次交易却享受了A股市场的估值溢价，也给了股东方退出的机会。

可以参照的是，九鼎投资（前身江中地产）去年现金收购九鼎PE业务的经营主体——昆吾九鼎100%股权的作价是9.1亿元。

新股东的撤退通道

进一步观测中钰资本的资本运作，该公司本次引入新股东金字火腿，似乎也只是一个“替补”方案。

公开资料显示，中钰资本是原九鼎医药合伙人禹勃“单飞”后，率领其医药投资团队所组建的一家专注于大健康产业的投资机构。2014年九鼎挂牌新三板时的招股书显示，禹勃仍在昆吾九鼎中持股近2%。2015年1月，通过定向增发，中钰资本获得新三板公司华欣远达（即“中钰医疗”）的控股权，并将其更名为中钰医疗。2015年12月，中钰医疗停牌筹划重大资产重组。当时的种种迹象显示，中钰资本应是谋划向中钰医疗注入旗下PE类资产。

上证报记者查阅工商资料获悉，2015年11月、12月份，中钰资本完成了增资扩股、变更为股份公司等一系列资本运作，似为中钰医疗的资产重组铺路。然而，恰在此时风向突变，证监会叫停了PE机构在新三板挂牌及融资。今年6月25日，中钰医疗宣布，因“交易各方不具备重组的条件”，终止本次资产重组。

工商资料显示，2015年11月，中钰资本进行了增资及股权转让，公司股东从禹勃、马贤明、河北金融投资有限公司等六名，扩容为23名。再对照本次交易及工商信息，今年2月，中钰资本还进行过一轮增资，由南京高科新创投资增资300万元。在本次金字火腿的入股交易中，除了最晚入股的南京高科新创投资外，其他23名股东均转让了不同数量的中钰资本股份，其中九吾鼎尖投资、深圳久友聚义投资、深圳市联合创投拾号投资合伙企业、深圳弘陶普信股权投资合伙企业等五名股东清仓退出。

进一步检索发现，去年底进驻中钰资本的投资机构，多数公司的注册时间集中在去年4月至10月间。中钰资本的现任控股股东深圳中钰金融控股设立于2015年10月，其中禹勃一人的出资比例达67%。

由此推测，中钰资本本次股权转手，很可能是重组未果之后的替代方案，以便让投资人退出。据记者计算，通过本次股权交易，禹勃个人可套现约1.7亿元，突击入股的多家机构也得以全身而退。