宝万之争的本质不是股权之争，而是控制权的争夺。王石及其管理层持股并不多，即使加上他的事业合伙人所控制的两只资管计划，总控制权恐怕也难超过10%。因此，宝能系和万科的争斗，其实是公司控制权的争夺。在经济学中，企业的控制权和所有权通常被分离开来，但是现实中，大多数企业的控制权和所有权是一体的。但是由于大股东和中小股东的利益冲突，控制权与所有权一体依然会有问题存在。

万科是一个相当现代化的企业，控制权和所有权相分离，管理层持有少量股份，而目前持有25%股份的大股东宝能希望通过改变董事会，达到把控制权从以王石为领导的管理层手中拿回并请管理层退出万科的目的。而王石在这次竞争中采取了类似于“毒丸计划”的策略，试图进一步提高宝能系在收购万科股份的成本，即通过向证监会举报宝能收购资金来源违法的方式来逼退宝能系。

相对于宝万双方互相角力攻诘的细节，我们更应该站在宏观的公司治理层面来讨论本次收购案。

以美国为例。其经济从80年代复苏之后，90年代，包括股市在内，开始高速增长，不少经济学家都把经济的高增长归结于公司治理的改革，特别是杠杆收购所带来的经济效应。

因此从宏观上来讲，我觉得宝万之争是件好事。在现代企业中，控制权和所有权分离后，如何对管理层实现有效的监督是一个非常棘手的问题，必须予以重视。

万宝之争对中国资本市场的长期发展究竟有何影响？

一是关于控制权市场的影响。万宝是控制权市场的竞争，控制权市场会约束管理者，管理层知道占用股东的利益太多就会被收购，从而有所收敛。

二是对于高管市场的影响。一个有情怀重效率的领导必然会受股东欢迎，一个高管如果在一家企业做得很好，那么别的企业一定也想把他挖过去，因此高管的市场也是非常重要的。

然而以上两个市场在中国都是不完善的。万宝事件事件会促进监管层思考到底什么该管，什么不该管，如这次万科停牌6个月，是真的有资产重组的意向，还是单纯地想增加宝能系恶意收购的成本？因为万科停牌的6个月，宝能要支付买股所借资金的利息，这是证监会应该去询问的。此外，万科的事业合伙人和工会持股或许会涉及到一些利益冲突，因此，我觉得万宝之争让大家去关注这件事本身是件好事，这对中国监管层、对资本市场的长期发展也是一件好事。

最后需要讨论的是，作为万科董事长的王石最终是去还是留？王石的去留又对哪些群体有益？

作为一个企业，有哪些利益相关者？首先要考虑企业的所有者，从公司法的角度看，企业是股东的，所以企业必须为股东谋利益；其次，企业除了股东的投资，还会借债，会在债券市场发行债券，因此银行与其他债权人也是公司利益的相关者；第三，当然还有员工。这三个企业利益相关者全体的利益必须要考虑到。

那么这种恶意收购会损害谁的利益，又对谁最有益？经济学评判这件事，首先会谈到效率：对比恶意收购前后，蛋糕是不是做大了？蛋糕做大了表明经济效益提高，这是好事；然后就是做大的蛋糕怎么分割，是大股东拿大多数的好处，还是所有股东都拿到很多好处？债权人和员工的利益有没有受损，员工的利益有没有受损？

万宝之争中，无论是宝能恶意收购万科，还是万科狙击宝能，均对中小股民的考虑不够周到，也很难保证宝能在收购万科后能继续保障中小股民的利益。对中小股东利益的保障，是监管层必须着重考虑的一件事。当然，证监会也表态过，批评了相关当事人的“三个不顾”，其中一个最重要的“不顾”，是“置中小股东的利益于不顾”。

我很欣赏王石的好学，但是作为董事长在职期间跑去哈佛读书，这似乎就有问题了，读书所占用的到底是自己的时间还是公司的时间？这是一个比较严重的问题。

此外，王石到哈佛读书那么久都未对公司产生重大影响，那么他的去留对万科长期的发展应该也不会有太大影响。我认为，如果王石退出万科，去创办一个和万科不相关的企业，反而是一件好事，这未尝不是一种情怀。