《上市公司投资者关系管理工作指引》发布

强化对上市公司约束 倡导投资者提升股东意识

4月15日，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》(以下简称《指引》)，自5月15日起施行。《指引》进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理(ESG)信息，强化对上市公司约束，倡导投资者提升股东意识，依法行权维权等。

北京大学法学院教授邓峰表示，《指引》的发布，标志着上市公司投资者关系管理将迈上一个新台阶。

“《指引》的发布，进一步规范了上市公司与投资者的沟通渠道，并且强调相关上市公司应加大权责意识，认真落实新发展理念，以高质量发展为主要导向。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示，未来资本市场将全面推行注册制，依据“三公”原则，要求上市公司在与投资者沟通的时候，秉承相关政策法规的要求，合理保护好投资者合法权益。

《指引》共32条，由总则、投资者关系管理的内容和方式、组织与实施、附则等内容组成，主要包括：一是进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则。从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定。明确《指引》适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。在境内发行股票或者存托凭证并上市的境外公司参照执行。确立合规性、平等性、主动性和诚实守信等四条基本原则。

二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化。适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道。对投资者说明会的召开情形和要求作出专条规定，提升投资者说明会质量和效果，使其真正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。明确上市公司投资者关系管理工作的主要职责。落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市公司的ESG信息。明确上市公司建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。

三是进一步明确上市公司投资者关系管理的组织和实施，同时强化对上市公司的约束。在操作层面，进一步明确上市公司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责任主体、人员配备、培训学习等内容。强化上市公司“关键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等也提出要求，明确他们在投资者关系管理中的禁止情形。倡导投资者提升股东意识，依法行权维权，形成理性成熟的投资文化。明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理。明确证券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。

从细则来看，邓峰认为，“投资者关系管理”可以看成是特定信息披露制度。《指引》对“沟通”的内容大幅扩张，增加了包括股权行使、诉求处理反馈、公司风险披露方面的内容，同时明确上市公司的配合义务。此外，强制性的投资者说明会是《指引》修订的亮点制度。

陈雳表示，在信披方面，《指引》一方面要求上市公司将良好的沟通方式加以延续；另一方面，上市公司在网络尤其是新媒体平台上沟通的时候，除了要对董秘、证代的自身行为进行规范，对其他高级管理人员也提出了相应的管理要求，后续仍将严厉打击部分违法行为。