北大法学教授作为上市公司独董曾多次质疑财务问题未果、想个人聘请独立的会计师事务所协助审查财报却遭拒绝、最终“无奈”申请离职……

3月31日，莱宝高科发布的一封关于独董对公司2021年财报质疑的关注函，引发了市场高度关注。此后，公司证券部的一句“独董的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”再次引发市场各方对独董机制中所存问题的热议。

纷争背后，究竟谁对谁错？《证券日报》记者专门采访了业内多位独董、董事及专家，对此进行了剖析。

独董质疑财报真实性

3月30日晚，莱宝高科发布2021年年报显示，报告期内，公司实现营收76.82亿元，同比增长13.79%；实现净利润4.91亿元，同比增长12.10%。对于这份看似不错的成绩单，公司独立董事蒋大兴却对其营业收入、应收账款、存货盘点、利润等财务数据表示了异议，称“无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整”。

资料显示，自2014年2月份至今，蒋大兴任北京大学法学院教授、博导；自2016年5月份至今，蒋大兴担任莱宝高科的独董。此外，蒋大兴自2011年起还担任过锦州银行、南国置业股份、湖北省广播电视信息网络有限公司等多家公司的独立董事。

早在三个月前，蒋大兴便与上市公司审计机构、董事会关于此次财务问题进行了争辩。

2022年1月24日，莱宝高科审计机构天健会计所的注册会计师收到蒋大兴发送的邮件，内容是关于1月14日与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员第一次沟通的回复，并提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。

莱宝高科称，关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师分别通过1月25日现场结合视频沟通会议、2022年2月13日的邮件回复、2月22日的邮件沟通、3月20日的邮件进行了及时的相应回复。

但从蒋大兴的表述来看，早期审计机构对其关注函仅给予了程序性回复，使他对其关注的相关财务数据产生了合理怀疑。其后，在蒋大兴提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，审计机构的注册会计师才给予了具体回复。

3月16日，蒋大兴向莱宝高科提议，由其个人聘请注册会计师审阅年报。但公司认为，此行为非属法定程序，需要得到全体独董及审计委通过方可实行。公司还特别强调，年报数据属于保密事项，不得外泄。因此，蒋大兴的提议未能实施。

蒋大兴还向公司审计委员会负责人熊楚熊(会计系教授)寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性？熊楚熊表示，其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。

但蒋大兴认为，其所采取的调查措施，如实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系，无法让其确信其判断的准确性。因每次独董实地考察时间相当有限，而且现金流与营收的匹配关系可以造假。

最终，或因无可奈何，或因孤掌难鸣，蒋大兴向莱宝高科提出辞职。但因该公司独立董事人数将因此少于章程规定人数的三分之一，其“被迫”继续留任。

在双方各执一词的情形下，深交所下发关注函，要求莱宝高科独董蒋大兴及公司审计机构将财报关注函的详情及回复内容、审计程序等具体情况一一说明，于4月6日前将说明材料报送并对外披露。

独董机制该如何完善？

针对上述事件，莱宝高科证券部工作人员向媒体回应称：“独立董事的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展。”

但在不少业内人士看来，不论最终结果如何，独董蒋大兴的履职行为都值得一定程度的肯定。

“蒋教授是按照程序提出质疑的，这是正当行使独董权力的标志，公司应该积极支持独董的提议，进行相应调查。不管结果如何，蒋教授都有权在独董任内对上市公司财报的真实性提出合理异议，也有义务将其提出异议的依据提交给监管层或公之于众。”一位曾担任多年上市公司董事的人士向《证券日报》记者表示。

“作为多年担任独董的蒋教授，对上市公司2021年年报提出质疑，通过熊教授解惑后仍坚持自己的观点，这是一种积极履职的行为，值得监管机构高度重视。”广东圣马律师事务所主任律师田勇表示。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林向记者表示：“在独董对上市公司决策存在质疑的情况下，独董应该主动寻求专业人士、外部人事的帮助，来验证自己的判断。独董如有异议，应积极提出，并与公司管理层协商沟通、验证方案。如果公司管理层不配合，就是管理层的问题。如果独董质疑的问题没有被验证，就要关注独董的质疑是否合理，如果质疑的问题本身合理，就没有理由要求独董因提出异议而承担责任。”

蒋大兴是否有资格聘请审计机构协助审查？一位有过多年审计工作、现担任多家上市公司独董的人士对记者表示：“独董个人独立性不能依附于所有的独董意见。如果因独董个人专业判断存在差异，导致所有独董必须釆取一致立场才能对上市公司的财务报告进行补充审计，在现有操作中的可能性约等于零。未来的独董机制应该在此方面不断完善。”