来源：中国经营报 作者：夏欣 崔文静

9月29日，申万宏源发布公告称，公司副董事长、董事杨文清辞职。在其离职前6天，申万宏源云南分公司刚刚收到云南证监局开出的警示函。

在这份警示函中，申万宏源云南分公司被细数六大问题，涵盖营销管理、人员管理、岗位设置、IB业务公示、合同管理和客户资料。

其中，既有“全员营销”等主观意图较强的严重问题，也有未在营业场所按要求公示人员名单和照片等或因疏忽导致的简单问题。

事实上，这是申万宏源2021年以来因分公司或营业场所问题而收到的第四份监管函。在其过往监管函中，还曾被点出“未按照相关规定开展融资融券业务”“分公司负责人违规兼职”“员工替客户办理证券交易”等。

值得注意的是，申万宏源的上述监管函中，多数涉及分公司领导或营业部负责人。某券商高管李鹏告诉《中国经营报》记者，券商分支机构存在合规风控问题而未及时整改，存在总部不知情的可能性。但多数情况下，尤其是涉及分支机构领导时，往往受人事博弈影响，总部稽核人员发现问题而不上报，或者上报后出于种种因素而无人处理。

另一券商高管尹悦(化名)也认为，除非券商大领导非常重视合规问题，否则合规风控人员会遇到种种阻力，即使发现问题也难以按照内部规范执行。

管理混乱 合规人员做营销

此番申万宏源云南分公司被监管点名，共被指出六项问题。

其中，三项问题较为基础，稍加注意即可避免，分别为：

IB业务公示。在分公司营业场所，未公示从事期货中间介绍业务的人员名单和照片。

合同管理。一是个别员工续签的合同，分公司负责人签字日期晚于合同到期日。二是个别员工《劳动合同书》《续订劳动合同意向通知书》未填写合同日期。三是个别员工《云南省用人单位续订劳动合同协议书》未由法定代表人签字，而是经办人代签且无授权委托书。四是个别员工劳动合同要素填写错误，在职位处填写了工资薪金。

客户资料。一是个别客户《现场新开户合规性回访问卷》未填写回访相关内容，仅有客户签名。二是个别机构客户《投资者风险承受能力问卷》未填写日期。

在尹悦看来，上述三项问题并不复杂，做不到，说明公司不当回事儿。

他认为，IB业务公示不规范，大概率是因为证监会的检查以书面材料检查为主，现场检查并不多，相关人员存在侥幸心理。而合同管理、客户资料两项问题则“更是非常简单的事情，如此小事做不到，说明该券商管理混乱，可能大家忙于抓业绩而疏于管理”。

此外，申万宏源云南分公司还存在“全员营销”问题，对包括后台合规风控人员在内的全体人员制定了激励方案，并向其发放了营销奖励。

对此，监管函将其概括为营销管理问题。“一是根据《云南分公司私募基金和定投基金奖励和考核方案》，分公司对全体员工(含后台)制定了激励方案，根据分公司《2020年4月绩效奖励》和《云南分公司本部2019年12月中后台员工定投奖励明细》等显示，分公司对时任后台员工如合规、柜台等发放了营销奖励。二是员工温某某在任电脑经理期间，签订《业绩承诺书》，招揽开发客户；员工杨某某在任柜台期间，根据其个人工作总结及公司大管家系统查询结果显示，存在招揽开发新客户的情况。”

尹悦告诉记者，中后台人员应对前台人员工作进行约束和制衡，如果其从事前台业务则极易产生问题。“合规风控等中后台人员好比运动会中的裁判员，前台人员类似于运动员，让中后台人员做前台业务，就像是裁判员同时做运动员，很可能出问题。”

他进一步解释道：“对于券商分支机构或营业部来说，如此操作确实可以在一定程度上提高业绩，但同时会留下很大隐患。一旦出风险，尤其是涉及客户的业务，造成对客户利益的损害，则会带来很大问题。比如，客户购买理财产品出现严重亏损，如果券商操作规范，那么按照买者自负的原则，损失由客户自己承担，但若券商在出售理财产品时本身存在违规行为，特别是券商知情的违规行为(区别于个人私下代客理财等)，那么券商可能需为客户亏损担责。”

此外，申万宏源被点名的另两大问题均直接涉及分公司领导。

一个是人员管理问题。“分公司负责人段某某于2018年5月14日至25日期间强制离岗，上次强制离岗距今已三年，尚未再次实施强制离岗。上次强制离岗的审计报告中发现分公司个别经纪人可能存在代客理财的情形，该审计报告未向我局报备。”云南证监局方面称。

另一个为岗位设置问题。“一是分公司现任合规负责人蒋某某，曾于2018年6月4日至2019年12月5日期间担任申万宏源曲靖麒麟西路证券营业部总经理。在此期间，申万宏源证券云南分公司2019年1月和7月的《合规风控管理情况报告》分公司合规专员签字处显示为‘蒋某某代’。二是分公司员工罗某任投资顾问期间兼任非现场开户见证岗、客户回访岗。”云南证监局方面称。

尹悦认为，营业部总经理代替合规专员签字，说明该人不重视合规。由其担任分公司合规负责人，显然会对合规风控问题开口比较大。

李鹏则表示，当分公司或营业部领导出现问题时，人事博弈的可能性更大。

“都是公司领导，实际办事人员只能上报。”他认为，大概率不是一家分支机构存在这种问题，如果全部处理起来，无疑涉及到分支机构和总部合规风控部门之间的博弈，情况比较复杂，甚至可能成为历史遗留问题。“此事被监管发现其实也是好事，能引起高层重视，也好从公司整个线条查缺补漏，但是监管罚单也要付出代价。”

分支机构问题频出，年内四次被罚

实际上，申万宏源此次被出具警示函，已是其今年内第四次因分支机构问题而被监管点名。

3月23日，新疆证监局对申万宏源西部证券有限公司库尔勒滨河路证券营业部出具警示函，因其营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部电脑使用情况监督失效，存在营业部员工使用营业部电脑替客户办理证券交易的情况。

4月30日，重庆证监局对申万宏源重庆分公司负责人采取警示函措施，因其在担任分公司负责人期间，担任重庆钰鑫实业集团有限责任公司独立董事、重庆渝富控股集团有限公司外部董事、重庆建设汽车系统股份有限公司独立董事。

6月17日，江苏证监局点名申万宏源盐城解放北路证券营业部，指出其两大问题：“一是未将融资融券合同交付给客户，未按照相关规定开展融资融券业务；二是未定期对客户风险承受能力情况进行后续评估，多名客户风险测评过期，且营业部未能及时关注客户风险等级变化情况，也未能根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者。”

分支机构一年四收警示函，是否说明申万宏源证券总部对分公司和营业部的监管存在疏漏？公司是否有针对分支机构风控的明确规定？具体执行中如何监督？总部是否定期巡查？记者就上述问题向申万宏源方面发去采访函，截至发稿未收到回复。

此外，6月4日，申万宏源一证券分析师，还因“违反公司研究报告发布的审核流程，在冠以公司名称的公众号上发布了某篇证券研究报告，未能保证相关信息来源的合法合规”，而被上海证监局约谈。

李鹏告诉记者，一般来说，券商总部都有明确的规范，分公司和营业部频频踩雷，大多是因为对总部要求执行不到位。

为何执行不到位？李鹏总结了四点原因：“第一，分支机构过多，管理跟不上；第二，分公司权限大，导致监管有难度；第三，以业绩为导向的考核要求，难免让内控和合规让步；第四，内部人事博弈，总部稽核发现问题，可能不去整改上报。”

尹悦则强调了券商在合规风控问题把控上的难点。

“合规风控上，虽然监管部门有明确要求，但在实际操作中，完全按照要求来难度比较大。不管是总部还是分支机构，一般来说，多多少少都会存在一点问题，有的是公司管理问题，有的是内部团队问题，有的是个人问题，原因比较复杂。”

他从合规风控实际操作中的困境出发，解释道：“合规风控与业绩在一定程度上是冲突的，合规风控抓得严，有些业务不能做，业绩难免受影响。合规风控好不好，与公司领导风格有很大关系。大领导足够重视，下面才能抓好合规风控。倘若大领导重视度不够，那么相关人员严格执行合规风控规范将会遇到非常大的阻力，可能有心按照规范来却执行不下去。比如，总部合规风控普通员工发现分公司领导存在问题，如何处理都是一个问题。”