“宫斗”续集！双汇职工：助力企业MBO成功后被“卸磨杀驴”

日前，双汇发展(000895.SZ)、万洲国际(0288，HKEX)董事长之子万洪建发布长文指控万隆，文中提到“利用自己雄厚的势力，在员工处于一盘散沙的弱势背景下，巧取豪夺，从员工持股的兴泰集团有限公司(以下简称“兴泰公司”)，强行用一半价格进行交易，万隆先生自己获利50多亿港币”，万洪建直指其父“损人利己”。

近日，有多名海宇公司投资人向财联社记者称其通过公司中层代持方式，成为海宇公司股东，在双汇MBO过程中为管理层提供资金杠杆。MBO完成后，海宇公司股权转移至兴泰公司名下，但数百名基层员工股东被部分管理层“卸磨杀驴”，追偿投资收益十数年无果。上述投资人称：“兴泰部分显名股东侵占我们海宇公司人的权益，这是一个‘局中局’，‘案中案’。”8月23日，万洲国际(0288，HKEX)回应多项指控，但并未提及兴泰公司相关事宜。

海宇公司的“使命”

海宇公司成立于2003年，存续5年间，海宇公司主要的作用就是为双汇发展MBO提供资金支持。历史公告显示，双汇发展(000895，SZ)上市于1998年，2003年之前，双汇集团持有双汇发展60.72%国家股。2003年6月16日，双汇集团将其所持有的8559.25万股(占双汇发展总股本25%)国有股份以4.14元/股作价3.54亿元，转让至海宇公司名下，海宇公司以全现金形式支付转让价款。若以16日前后20个交易日交易均价为13.33元估算，此次交易市值为11.41亿元，交易折价近七成。

海宇公司投资人向财联社记者介绍：“海宇公司实际上是双汇集团公司高管 MBO 的过渡公司，由于中高层资金有限，因此鼓励双汇基层员工集资入股。”

值得注意的是，上述投资人虽为双汇基层员工，但并未登记在股东名册，而是通过他人代持的形式投资海宇公司。多名海宇公司投资人介绍，“海宇公司股东分三层， 16 名工商登记注册股东为最高层，双汇中高层职工为中间层，基层职工为最底层。中间层以上的投资人，在双汇法务部都有记录，最底层股东以隐名形式和双汇的中高层管理人员之间进行联系，很难了解到海宇公司与双汇交易的实情和内幕。”

海宇公司股权图 摘自双汇发展公告

“当时选择上线显名股东大多采用自愿原则，大家都把自己的投资款交到信任的上线，很多都是自己的直属领导、亲戚或者朋友，最初是收到了一些分红。”隐名投资人张某表示。隐名投资人周某向记者表示，海宇公司在成立后三年内分了四次红。

海宇公司的“宿命”

2006年5月，双汇集团改制时，海宇公司又将所持有的双汇发展12838875股股份(原持有8559.25万股，经过三年多的送配分红，变成12833.8875万股)以4.38元/股转让给罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)，在改制停牌前双汇发展股票价格约18.48元，折价76.30%。股权转让后，完成使命的海宇公司被注销。

历史资料显示，罗特克斯成立于2006年2月28日，当年4月26日，罗特克斯代表美国高盛集团、鼎晖投资，以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权。在转让前的2005年，双汇集团总资产已达70亿元。

通过收购双汇集团罗特克斯持有双汇发展35.72%的股权，5月低价受让海宇公司股份后又变相增持双汇发展25%股份，至此，罗特克斯间接持股双汇发展60.72%。此时，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%，次年11月，双汇发展董事长万隆开始兼任罗特克斯有限公司董事长。

万隆长子万洪建此前发文称：“2007年，双汇的国企改制进入尾声，参与国企改制的鼎晖公司不知何故，私下无偿授予万隆先生5%的双汇股份，由于双方无法或不愿公开此项交易，于是这5%的股份就直接转卖给了香港一家公司，而万隆先生私下获得了2亿美元的对价款项。”万洪建称，此项收入至今已15年，尚未申报纳税。

2021年8月23日，万洲国际发布公告称：“万洲国际汇影城，鼎晖投资及万隆已分别书面否认鼎晖指控及5%股份指控。”

此外，海宇公司提供的投诉材料还质疑海宇公司在2006年5月向商务部出具了虚假承诺函，函中谎称海宇公司与双汇集团不存在任何直接或间接的关系，以便商务部批准罗特克斯收购双汇集团以及海宇公司所持股份。事实上，海宇公司股东与双汇高管高度混同，例如张立文2006年之前是海宇公司的股东和董事，现任双汇发展董事会秘书。

海宇公司被部分高管“卸磨杀驴”

海宇公司虽已注销，但巨额资金投入及超额收益并未灭失，记者收到投诉材料显示：“原海宇公司的投资收益，并没有因海宇公司的清算注销而结束，而是在海宇公司清算注销前，由海宇公司及双汇公司高层，通过股权运作，转移到了万洲国际控股股东兴泰公司名下的员工持股委员会，参与万洲国际盈利分红。”

与之对应的是，多名投资者表示，有“正直的上线”从兴泰公司股权退出后，将投资收益按照海宇公司集资比例进行分配。并且，兴泰公司股东退出时，双汇发展法务部会让上线和下线签订无纠纷确认函，双汇发展才会回收显名股东手中股份。即兴泰公司上下线关系承自海宇公司。

双汇发展公告显示，兴泰公司系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立，为罗特克斯实际控制人。

罗特克斯股权图 摘自双汇发展公告

除部分“正直的上线”外，面对巨额收益，加之海宇公司注销，许多上线“失联”。周某表示：“海宇注销后，(显名股东)说公司注销了没有了，股权已不存在来敷衍，其实他们(显名股东)成了兴泰公司受益人，受益金额还是原海宇投入的钱数计算，按照双汇发展回购股权价格，大概有7-8倍投资收益。”

张某表示：“签完确认函后，有的上线股东要求要‘好处费’才能返还收益金，有的玩失踪根本就不给，有的不去签字确认。我的上线股东是我曾经老领导，现在已经从双汇退休了，基本是微信、电话拉黑，这五年我只碰到他一次，还是在他家门口蹲点才碰到，现在又在外面躲着了。”

双汇某基层员工表示：“怎么能员工拿钱，领导受益呢？”据多位投资者表示，当时占有自己股权受益的上线股东仍有不少在双汇身居高位。

张某向记者感慨：“在利益面前，人性丑恶暴露无遗，有的隐名投资人在双汇工作几十年，生病住院临终都没拿到属于自己的救命钱，也有父子、兄弟姐妹因此反目成仇，好友关系破裂更是不胜枚举。”

2017年，海宇公司投资人周某与多名受害者就开始进行法律、维权工作，曾尝试信访、报案等多种渠道，并未出现有效进展。根据2017年律师向漯河市公安局发送代理意见表示，股权案件涉及217名受害者，原始投资1878万元，累计投资收益1.5亿。周某表示，后期大概有30多人协商解决了，具体钱数没再统计。

隐名股东维权现场 受访者供图

对此，财联社记者向双汇发展发送采访函，询问海宇公司隐名股东及低价转让等事宜，截至记者发稿前未获回应。