日前，中国裁判文书网发布的1份民事判决书显示，“TST庭秘密”品牌的持有者上海达尔威贸易有限公司(简称“达尔威公司”)在与上海銮威电器有限公司(简称“銮威公司”)的买卖合同纠纷一案败诉后，上诉被驳回，上海市第二中级人民法院裁定维持原判，达尔威公司需按期支付36.56万元货款及违约金。

上海市第二中级人民法院民事判决书((2021)沪02民终3208号)显示，上诉人达尔威公司因与被上诉人銮威公司买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初37098号民事判决，向法院提起上诉。达尔威公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回銮威公司一审诉讼请求。法院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。该案现已审理终结。

此前，一审法院认定，2017年12月7日，銮威公司与达尔威公司签订2018年度的《年度合同》，约定銮威公司依本合同之约定生产仪器类产品，并只销售予达尔威公司。合同有效期自双方盖章之日起至2018年12月31日。达尔威公司通过订单的方式向銮威公司订货，订单内容应当包括产品名称、规格、数量、交货日期、交货地点及其他条件。合同还约定了货款结算及支付方式。达尔威公司有权视銮威公司供应产品的品类或属性保留一定比例货款作为质保金，电器类产品及耐用消费品须至少按订单总额的5%保留质保金，质保期为6个月。合同13.6条约定，达尔威公司迟延付款超过3日的，第4日起每迟延付款一日，达尔威公司应每日按迟延付款金额的1%支付违约金。

2018年11月8日，銮威公司与达尔威公司签署一份《采购订单》约定：达尔威公司向銮威公司采购电动睫毛卷翘器礼盒装2万个，含税单价18.50元，共计37万元。付款条件为达尔威公司收到货验收合格，并收到合法有效的正确发票之日起30天内支付。2019年6月11日，銮威公司与达尔威公司签署一份关于采购洁面仪数据线的《采购订单》，总金额为783.30元。在上述两份订单项下，銮威公司实际送货金额36.56万元，其中电动睫毛卷翘器礼盒装金额36.48万元，洁面仪数据线金额783元。銮威公司于2019年9月5日向达尔威公司开具总金额为36.56万元的增值税专用发票，达尔威公司于2019年9月6日收到上述发票。2020年3月，銮威公司向达尔威公司寄送律师函催讨上述合同款项。

此外，銮威公司与达尔威公司于2019年2月27日签订2019年度的《年度合同》，有效期自双方盖章之日起至2019年12月31日。

一审法院认为，銮威公司与达尔威公司签订的《采购订单》及《年度合同》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。双方对于货款金额无异议，一审法院予以确认。达尔威公司应当支付銮威公司未付货款36.56万元。关于銮威公司要求达尔威公司支付违约金的诉请，因涉及的是2018年11月份的《采购订单》，违约条款参照的年度合同应为2018年度的《年度合同》，而非当时尚未签署的2019年度的《年度合同》，銮威公司自行将日百分之一的违约金标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，于法有据，一审法院予以认可，其违约金起算点的计算方式亦符合合同约定，并无不当，一审法院亦予支持。

据此，一审法院判决：一、达尔威公司应于判决生效之日起十日内支付銮威公司货款36.56万元；二、达尔威公司应于判决生效之日起十日内支付銮威公司违约金。一审案件受理费7032元，减半收取计3516元，由达尔威公司负担。

二审审理中，当事人未提交新证据。法院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点在于：第一，2018年11月8日签订的《采购订单》应否适用2018年度的《年度合同》；第二，达尔威公司应否承担违约责任。

对于争议焦点一，案涉《采购订单》签订于2018年11月8日，约定该订单所涉及产品质量、违约责任等未尽事宜，按双方签订的最新《年度合同》执行，鉴于此时尚在2018年度的《年度合同》有效期内(自双方盖章之日起至2018年12月31日)，而2019年度的《年度合同》尚未签订，故案涉《采购订单》项下的交易应适用2018年度的《年度合同》约定。对于争议焦点二，在銮威公司已按约向达尔威公司交付货物，且双方对货物质量没有争议，并确认质保期限已届满的情况下，达尔威公司未按时支付货款，已构成违约。

法院认为，达尔威公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7032元，由上诉人上海达尔威贸易有限公司负担。本判决为终审判决。

天眼查APP显示，TST(庭秘密)为上海达尔威贸易有限公司旗下日化用品品牌，由张庭及其丈夫林瑞阳创立于1996年，其前身为台湾知名品牌lafee。

据中国网财经报道，“TST庭秘密”，全称为TIN’SECRET，由林瑞阳、张庭夫妇于2013年创立，以化妆品、护肤品为主打品类，并主要通过线上商城“庭秘密APP”和线下实体店的O2O方式进行产品销售。而张庭、林瑞阳夫妇创立的“TST庭秘密”等产业链产品，采用了多层级代理体系的销售模式，而“TST庭秘密”模式看似只有两级代理，但其返利层级早已超过3级，是典型的“返利传销”模式。

除此之外，“TST庭秘密”的产品质量也频陷争议。2016年，有消费者曝料称“TST庭秘密”化妆品导致多人“烂脸”。时过5年之后，“TST庭秘密”产品仍未摆脱“烂脸疑云”，在庭秘密官方旗舰店的“评价”中，类似“用了会烂脸，全是痘痘”的评价仍频频出现。中国网财经调查发现，达尔威贸易并不具备化妆品生产许可资质，根据国产非特殊用途/特殊用途化妆品备案查询信息显示，“TST庭秘密”旗下产品由卡莱丽化妆品有限公司等多家公司受托生产，这意味着“TST庭秘密”产品实为代工厂生产。