昨日，证监会第十八届发审委2019年第9次会议审核结果显示，拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)首发获通过。

拉卡拉是国内第三方支付公司，专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。拉卡拉本次拟公开发行股数不超过4001万股，拟募集资金20.00亿元，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为张铁、徐炯炜。

发审委会议对拉卡拉提出询问的主要问题：

1、发行人第三方支付业务涉及商户客户和个人客户，为企业用户提供收单服务、向个人用户提供个人支付服务及向客户提供第三方支付衍生服务。请发行人代表说明：(1)开展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权，相关资质是否到期，牌照到期是否存在无法续期的风险；(2)客户实名制管理存在的风险，是否发生商户按照个人客户登记开户或个人客户按照商户登记开户的情形；(3)POS终端管理的具体措施，是否对“隔空盗刷”等POS机违法使用行为存在技术防控措施；(4)确保信息系统安全运行的内控措施、执行情况及其有效性，与同行业公司的差异情况，报告期内是否发生或涉及信息系统运行的安全事故和纠纷；(5)报告期内受到行政处罚的整改情况，相关内部控制制度的具体措施及执行的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人收单业务毛利率持续下降。请发行人代表：(1)结合收入、成本、分润比例等指标的变动情况对毛利率进行敏感性分析；(2)说明发行人毛利率变动与同行业公司的对比情况，同行业公司的选取依据与可比性；(3)说明渠道服务采购定价是否符合行业惯例，发行人渠道分润成本占总营业收入比例与行业标准差异情况及原因；(4)结合行业发展趋势、监管趋势、市场情况和竞争情况等说明毛利率下滑的未来发展趋势，是否对发行人未来持续盈利能力构成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人向关联方转让北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股或参股子公司全部股权，2018年向关联方联想(天津)商业保理有限公司拆入资金6,500万元。请发行人代表说明：(1)转让剥离公司股权的原因、定价依据；(2)受让方需要承接对剥离公司数十亿元担保的具体情况及其影响无法评估的原因，同行业其他公司的拨备计提比例及其可比性；(3)联想控股和孙陶然之外的股东放弃剥离公司认购权的确认情况，本次剥离交易是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在潜在争议或纠纷；(4)授权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用“拉卡拉”商号及相关注册商标的商业合理性，是否会侵害发行人利益，2019年12月到期后是否还存在类似安排；(5)发行人提供小贷导流推广服务，是否需具备提供导流推广服务的相关资质，是否存在按照广告法、代理等相关法律法规，承担连带责任风险的情形；(6)向关联方拆入资金的合理性、必要性以及拆入资金利率定价的公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人现有股东中联想控股股份有限公司为发行人第一大股东，持股比例超过了30%。请发行人代表说明：(1)未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；(2)在联想控股为财务投资人的情况下，未将第二大股东兼创始人孙陶然及其弟弟孙浩然认定为实际控制人的理由及其合理性；(3)孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人；(4)若认定无实际控制人，是否会对公司治理、管理层决策及股权的稳定性带来不利影响，如存在该不利影响，公司如何进行管理；(5)主要股东是否存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排和计划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

招股说明书披露目前第三方支付企业的发展路径呈现两极化方向发展，请发行人代表说明：(1)发行人在行业两极化发展方向中自身发展定位和路径；(2)报告期在行业中的市场排名、产品或服务的市场占有率及与主要竞争对手(如支付宝、财付通、通联支付等)的对比情况；(3)2018年发行人商户规模从1,121万户上升到1,963万户，远高于报告期POS机的累计采购量1,564.59万台，发行人POS机采购、投放与商户规模等相关数据是否匹配；(4)报告期同行业主要竞争对手市场占有率的变化情况，发行人竞争优势、劣势以及应对战略。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。