39家保险机构参与起草

今年4月，为夯实保险业公司治理风险防范长效机制，在银保监会指导下，中保协立项启动了《保险业公司治理实务指南》系列标准编制工作。

在起草过程中，项目组充分整合行业内外力量，邀阳光保险等39家保险机构参与，积极借鉴国际上公司治理领域的核心指引文件，面向全行业广泛征求意见，针对保险业公司治理中的管理活动和决策，以及公司治理管理过程中的实务操作，本着“重点突出、急用先行”的原则，确定了“三会”运作、信息披露和关联交易等作为具体标准内容。

今年，银保监会对保险业的公司治理提出了需要整治改进的具体范围，其中包括：股东之间或股东与管理层之间，因控制权争夺或重大利益分歧导致公司无法正常经营；董事会组织不健全，履职有效性不足；管理层职责定位偏差，缺乏应有的经营自主权，或者取代董事会形成事实上的“内部人控制”；监事会监督作用弱化，独立履职不到位；战略规划和绩效考核机制不科学，信息披露机制不健全；决策机制缺乏制衡，形成大股东或实际控制人“一言堂”的情形等。

爱心人寿保险董事会办公室主任刘婷介绍，此次发布的4项团体标准分别为《保险业公司治理实务指南总体框架》、《保险业公司治理实务指南—会议运作第1部分—股东(大)会》、《保险业公司治理实务指南—会议运作第2部分—董事会》和《保险业公司治理实务指南—会议运作第3部分—监事会》。

其中，“总体框架”共7章20条，结合保险业自身特点和实操经验，搭建起治理结构、治理机制、治理监督三维度框架体系，明确公司治理的内涵和外延，初步形成了统一机制。“三维度”体系是公司治理监管理论和实践经验的总结，针对公司治理的痛点、难点，从理论上建构起相对成熟和完备的监管模型，从制度上形成完整、统一且彼此相照应的规范体系。

“会议运作”部分共23章、150余条，围绕股东(大)会、董事会和监事会三会组织运作流程，以会议运作流程为核心，形成范围和定义、会议概述、会议计划、会议流程和会议后续五大部分；明确会议常规议题及相关会议文件格式、内容，使会议运作规范更具借鉴和参考意义。

中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐认为，保险业有两个突出特点：一是保险公司具有高负债运行的特征，一定数量的权益支配的资产较多，保险公司股权的价值吸引力就强，高负债也意味着企业具有较强的外部性，公司的经营情况与投保人、债权人等利益相关方的利益攸关；二是以信用为行业基础。正是因为这两个特点，保险业必须建立在更高标准的公司治理体系上。从行业角度提出的公司治理标准，能够有力提升行业竞争力，使其易于检查和执行，但同时希望在制度落地后能够避免流于形式，由被动处理变为主动治理。

项目组表示，《保险业公司治理实务指南》作为系列标准，目前正在编写的还有12个，内容涉及信息披露、独立董事和关联交易等方面内容，后续将陆续发布。

从源头整治乱象

2017年保险业“1+4”系列文件出台后，保险公司治理力度上了新台阶。原保监会出台《保险公司章程指引》等文件，对险企运作主要风险点作出规定。此后，在2017年公司治理现场评估后，十几家公司收到监管函，更有数家公司股东被清退。今年3月，原保监会发布修订后的《保险公司股权管理办法》，明确对保险公司股东准入、股权结构、资本真实性和穿透监管等方面的规范。银保监会挂牌以后，召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，银保监会主席郭树清首次将公司治理列为保险业改革的重点任务，要求围绕“公司治理是金融业健康稳定发展的压舱石”这一重点，对症下药、刮骨疗毒，致力于肃清行业乱象。

今年上半年，银保监会从源头把住各类乱象滋生的“阀门”，保险业迎来三大现场评估：SARMRA、公司治理和资产负债管理。期间，银保监会作出了《关于不予许可国联人寿保险股份有限公司变更股东的批复》，银保监会认为该公司未在某一时点实际达到增资额13亿元，且无法提供“增资款全额到位，不存在资金循环使用注资”的承诺说明，存在利用同一笔资金循环出资的可能，不符合《保险公司股权管理办法》第三十二条之要求，故驳回请求。

在规范高管层履职方面，银保监会驳回了长江财险《关于宋静刚任职资格核准的请示》，对山东德信和保险代理、后羿新诚保险代理和创信保险销售均作出1年内不得再次申请高管任职许可的处罚决定。在整治股权关系不透明、不规范，股东行为不合规、不审慎方面，对益民保险代理提交虚假股权变更资料等行为作出吊销业务许可证、对其负责人禁止终身进入保险业等处罚决定。

中保协统计显示，二季度，数十项曝光的涉及财产险公司的违规行为主要有：编造或者提供虚假的报告、报表、文件或资料；给予或者承诺给予保险合同约定以外的利益；虚列费用；利用开展保险业务为其他机构或个人牟取不正当利益；未按规定使用经批准或者备案的条款费率；利用中介机构套取费用；未经批准变更分支机构营业场所或撤销分支机构；未按照规定报送、保管、提供有关信息和资料。

人身险公司的违规行为主要包括：欺骗投保人、被保险人或者受益人；虚列费用；编造或者提供虚假报告、报表、文件或资料；给予或者承诺给予保险合同约定以外的利益；未经批准变更分支机构营业场所或撤销分支机构；对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况；未按规定使用经批准或者备案的条款费率。

针对机构的罚款中，保险公司3767.4万元，保险中介机构822.5万元，兼业代理机构294万元，业外机构8万元。针对个人罚款中，高管1029.9万元，非高管427.7万元，个人代理人2.2万元，兼业代理机构工作人员13万元，业外个人5万元。

“保险业务经营层面的风险管理亟需规范，公司治理层面的风险治理也缺乏抓手和传导路径，必须从根源入手构建系统的风险防控体系。”业内人士指出，下一步，应该对标现代保险公司的成熟治理结构，扩大和深化治理范围。同时，应依据保险公司治理的特殊性和国际上科学的治理评价指标体系，对保险公司治理状况进行动态综合评价。

抓住股权管理“牛鼻子”

保险公司治理的核心是制衡。在股权关系方面，既要防止大股东对保险公司和中小企业利益的侵害，又要防止内部人控制。保险公司治理要牢牢把握住股权管理这个“牛鼻子”。

阳光保险战略总监、阳光人寿董秘董迎秋建议：绘制上至股东、中到管理层、下到客户和合作伙伴的风险图谱，注重公司治理的系统性；建立覆盖所有风险的监测、预警、分析和处置体系，发挥公司治理的完整性；加强以董事会建设为核心的治理建设，发挥公司治理的制衡性；增加信息披露和透明度管理，增强外部约束。

董迎秋认为，应严把控制权准入关，夯实保险公司治理的股权基础。“股权是公司治理的基石。股东差，则保险公司治理先天薄弱；股权乱，则保险公司治理基础动荡。随着保险价值日益凸显，保险股权成为了资本的香饽饽。股东资信差、隐藏持股、入股资金来路不正等问题多次出现，导致部分保险公司被幕后股东操控，公司治理制衡机制失效，不正当关联交易屡屡发生，严重损害了公司利益和行业形象。治病要治根，严把控制权准入关，应该成为保险公司治理的一个重点。”

同时，还要优化体系，提升保险公司治理适应性和有效性。在董迎秋看来，保险公司治理有效性在很大程度上依赖于治理规范的适应性。当前，保险业既面临传统治理机制缺陷的困扰，又面临新组织新技术条件下治理内涵变化的挑战。既要加强公司治理机制建设，优化股东管理、“三会一层”运作及决策授权机制，又要适应新技术应用对保险公司治理流程及手段的挑战，还要兼顾集团化治理、相互保险公司治理等治理创新。

业内人士指出，公司治理是一个动态的过程。我国保险业处于快速发展的时期，保险公司总体成立时间较短，公司治理处于可塑性极强的阶段，也存在多重问题与挑战。因此，找准方向、有的放矢，推动保险公司治理向好向优发展，是当下保险公司一件重要的大事。

南开大学中国公司治理研究院教授郝臣建议，未来应优化保险法人机构治理评价，首先需建立分类治理评价体系。目前我国保险法人机构治理评价仍然是“大一统”模式，所有类型法人机构均采用同一套评价指标体系，并不能很好地反映出各类保险机构的治理特点，需要在目前评价体系基础上衍生出针对不同类型法人机构的治理评价指标体系。其次，应导入第三方治理评价机制，并根据评价结果，定期制作并发布最佳治理机构清单，形成治理的分类或分组。此外，需加强对治理评价结果的利用，开发保险法人机构治理数据库。