虽然监管部门关于拟IPO新三板公司“三类股东”清理问题，尚未出台明确指导意见，但随着想要在沪深交易所IPO的新三板公司逐渐增多，机构的“解包还原”业务被不断催热。

新三板行业内人士告诉《金证券》记者，虽然需求很多，但目前“解包还原”业务比较杂，机构报价不一，过桥资金使用混乱。

机构频频来访

过去一个月，江苏地区一家新三板挂牌公司董秘连续接待了四波来访的机构人士。让这位董秘印象深刻的是，在交流中，这些机构无一例外都提到，可以给新三板公司“三类股东”做“解包还原”业务。

“好像突然的，机构都开始做这个业务了，他们也跟我聊了几种解包的方案，报了价，但因为现在监管部门还没有具体的指导意见，到底怎么解决才能符合IPO要求，我们心里也没底，所有就想再看看。”这位董秘对《金证券》记者说。

在上海，另一家新三板挂牌公司刚刚和当地一家机构达成了三类股东“解包还原”业务协议。这家公司的一位副总告诉记者，因为几位股东对IPO都比较迫切，以防万一，不得不先把“三类股东”处理掉。“很多机构来问我们，包括券商、私募和投资公司，但我们比较保守，觉得还是应该听专业人士的，所以最后选了一个券商人士牵头的机构。主要是通过过桥资金的方式，将三类股东转化成有限合伙形式。”

海通证券投行一位人士在和《金证券》记者交流时表示，之前都是新三板挂牌公司想要IPO了，在券商建议下，才想起来要处理“三类股东”，“但现在想IPO的新三板公司太多了，很多公司意识特别强，即便还没达到主板上市标准，也已经想着要清理了，很多机构嗅到了这块市场。”

仍无指导意见

所谓“三类股东”，指的是契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

这需要将时间点拨回2015年。当年10月，股转系统曾公开表示，“在拟挂牌公司中，以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作。”这一表态，导致大量资金通过私募基金、资产管理计划和信托计划对新三板企业进行投资。

由于当时市场对新三板预期极好，大多忽略了证监会对“三类股东”的态度。一直到新三板不断出现挂牌公司A股IPO的时候，外界才意识到证监会关于“三类股东”的态度和股转系统并不相同。

2016年4月市场消息称，拟申报IPO的新三板挂牌公司股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，必须在申报前清理。此后，关于清理“三类股东”消息不断。虽然至今证监会尚未出台具体指导意见，但在IPO实务和保荐人培训中，已经可以确定，证监会对“三类股东”持股的公司IPO比较谨慎。

报价相差太大

新三板行业内一位人士告诉《金证券》记者，其实“解包还原”业务没有什么难度，无非是将三类资产计划打开，再重新包装成符合要求的样子入股。但现在主要问题是监管部门没有具体指导，如何解包，才能符合IPO要求，这是大家想知道的。

“刚开始扩容时新三板有一个乱象是，入场资金特别多，但资金来源非常复杂，不好追根究底，解包后，这些资金还要不要留下了，怎么安排，IPO审核时会追究到哪一步。”这位人士补充。

《金证券》记者了解到，因为提供的方案不同，机构对于“解包还原”业务的报价也相差十万八千里，“有的说只要给个过桥资金的利息就行，有的报了七八十万，这种事也没有定数，就看公司认不认了。”前述江苏地区新三板挂牌公司董秘说。

上述海通证券投行部门人士则告诉《金证券》记者，因为一些公司急于清理“三类股东”，行业里还出现了机构欺诈新三板挂牌公司的现象。他提醒，在明确指导出来之前，公司还是要多听听专业的意见，明确自己的“三类股东”风险到底处于什么阶段。

需要提及的是，今年以来，已有17家新三板公司A股IPO过会，目前在排队的则达到15家左右。