2年前，九鼎投资斥资41亿元借壳中江地产的资本神运作才在资本市场掀起舆论高潮的时候，屌丝逆袭的故事正在屡屡上演。

其中，最经典的莫过于和君商学。

2015年7月，刚挂牌半年的和君商学豪掷14个亿，以小吃大买下创业板公司汇冠股份21.91%的股份，成为上市公司的第一大股东。

而在收购完成后，和君商学受汇冠股份并表影响，2016年上半年实现营业收入同比增2239.87%至7.01亿元；实现净利润6573.92万元，同比增幅402.53%。

营收净利的翻倍增长体现了和君商学高超的资本运作，同时被市场誉为是新三板公司吞并A股公司的典型案例。

甚至有观点认为，这可能是新三板上除九鼎集团以外，最牛X的资本运作了。

但时隔2年，这个高超的资本运作故事，或将有一个截然不同的结果。

一

事情是这么回事。

2017年10月25日，也就是今天傍晚，和君商学发布了重大资产重组预案称：

和君商学将其持有汇冠股份15%作价10亿元转让给卓丰投资，并约定了和君商学在收到转让价款后，将其所剩下的6.22% 股份对应的投票权，不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

而在这其中，出手汇冠股份的大股东不止和君商学一位，还有其第三大股东深圳市福万方实业有限公司。

深圳福万方将其所持汇冠股份所有股份（5.98%）以作价近3亿元转让给卓丰投资。

两项股份转让事项完成后，卓丰投资持有汇冠股份20.98%，跃升为第一大股东，耗资总额达13亿元。

交易对手创业板上市公司汇冠股份，其主营业务为触摸屏的研发、设计、生产和销售。

早在2年前，和君商学以14亿的代价成为汇冠股份的第一大股东。

数据显示，2015年6月18日，和君商学以作价14亿元受让西藏丹贝投资持有汇冠股份21.91%股份，汇冠股份对应估值达63.9亿元。

2017年10月25日，和君商学以作价10亿元将持股汇冠股份15%转让给卓丰投资，汇冠股份估值达66.67亿元。

从公布的重大资产重组预案来看，和君商学控股汇冠股份长达2年，仅浮盈4.33%。

值得注意的是，在收购的当下，由于汇冠股份属于创业板，按照监管规定不得借壳。

对此，和君商学也明确承诺：“实控人王明富与上市公司第二大股东王文清无关联关系，今后也不谋求一致行动人关系。并且，和君商学及其实际控制人无任何后续借壳汇冠股份的计划，承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入。”

虽然和君商学明确表示不会借壳，但并表之后汇冠股份成为和君商学最重要的营收来源。

公开数据显示，在2016年，汇冠股份16.96亿元营收并入和君商学，占和君商学营收94.25%；随之并入的还有1.59亿元净利润，占比76.81%。

而截至2017年上半年，汇冠股份实现营收8.46亿元，而和君商学上半年营收9.17亿元，占比为92.30%；汇冠股份上半年净利润6038.89万元，和君商学上半年净利润7623.68 万元，占比为79.21%。

二

实际上，和君商学入主汇冠股份一度引发市场对于其想借壳登陆A股的猜想。毕竟在当时，除了和君商学之外，华图教育借壳ST新都的计划也正在开展。

公开资料显示，2012年、2013年、2014年，和君商学分别实现营业收入788.06万元、1151.4万元、3056.27万元；分别实现净利润仅有33.3万元、198.22万元、638.25万元。

以上述资产体量斥巨资收购汇冠股份无异于是“蛇吞象”，因此这场并购也让市场意识到，和君商学背后的资本力量不容小觑。

在和君商学的股东名单中，包含了千合资本王亚伟、新东方俞敏洪、上海证大戴志康、前海微众银行行长曹彤、康恩贝胡季强、华熙国际赵燕、福建新大陆胡钢、星河地产姚惠琼等20位重量级人物。

此外，还有各路知名的投资机构：A股公司欣旺达，知行投资、莲朋投资等身影也在其中。

2015年全年，和君商学三次定增，共募集17.29亿元。

也正是这3次定增以及这次“蛇吞象”的资本运作，让和君商学及背后的“和君系”在资本市场名声大震。

实际上，和君商学如此擅长资本运作，与其掌舵人王明夫不无关系。

据新京报报道，王明夫既会资本运作，又很讲情怀，他不屑于炒作股价，而是在更高层面，以市值管理的方式提升公司价值，所以才被称为市值教父。

从新京报的报道来看，和君系的投资偏好青睐股权较分散的中小市值公司，控股之后深度介入被投公司经营管理。

据其不完全统计，和君系两年多时间投资了威创股份、清新环境、汇冠股份、亚威股份、乾照光电和獐子岛等至少6家上市公司。据和君集团官网介绍，和君资本作为和君的核心业务之一，累计投资了100多家创新企业、拟上市企业和上市公司。

而从被投公司的表现来看，大多标的因为有擅长市值管理的和君系介入，在资本市场的表现也可圈可点。

值得注意的是，和君商学这次的交易对手同样也是资本运作的高手。

公开资料显示，卓丰投资实控人为林荣滨，福建晋江人，任三盛集团总裁，2015年曾以73亿元的身价位列胡润百富榜第480名。与其他的闽商大佬们一样，关于林荣滨的公开信息并不多，只能从新闻了解一二。

可以说，林荣滨也是一位资本运作高手。继融信中国、中骏置业等闽系地产商以IPO或借壳等形式完成上市后，今年三盛地产实际控制人林荣滨在香港买下了一间壳公司“利福地产”，并在近期更名“三盛控股”。

在这其中，林荣滨完成利福地产要约收购16.2亿元，其中11.5亿港元来自外部筹资，实际可能支付的自有资金不到5亿元。

而今，和君商学卖壳仅只是披露预案，这场资本市场的博弈其最终后续，值得期待。