中国经济网编者按：9月26日，证监会主板发审委将召开2017年第150次发行审核委员会工作会议，审核海宁中国家纺城股份有限公司(以下简称：海宁家纺城)首发申请。

海宁家纺城主要从事布艺专业市场的经营和管理。公司分别于2016年5月13日、2017年8月14日报送首次公开发行股票招股说明书，拟在深交所公开发行不超过4,000万股。据了解，海宁家纺城本次IPO的保荐机构为中德证券。

招股书显示，2014年-2017年1-6月，公司负债总额分别为7.93亿元、8.55亿元、8.24亿元、7.73亿元，流动负债总额分别为2.91亿元、2.51亿元、2.39亿元、1.67亿元，资产负债率(合并)分别82.14%、78.53%、71.20%、68.06%。

以上数据显示，截止2016年末，公司负债8.24亿元。在募投方面，公司本次拟投入募集资金 24,964 万元用于老市场改造升级项目、“布艺之窗”电商服务平台项目。其中，22,845 万元用于老市场改造升级项目。

招股书显示，2014年-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为7910.04万元、12610.67万元、14076.4万元、7433.84万元，同期净利润为3111.83万元、6112.57万元、11165.1万元、2941.81万元。中国网报道，公司的净利润并非由主营业务所贡献，2016年超六成净利润来自非经常性损益。数据显示，2014-2017年1-6月，公司非经常性损益净额分别为469.56万元、2343.94万元、7074.26万元及369.44万元，占当期净利润的比例分别为15.09%、38.35%、63.36%及12.56%。

据新华网报道，海宁家纺城的第一大股东为宏达控股集团，持股占比35%。但是，宏达控股仅是公司的普通股东，并没有被认定为公司的控股股东以及实际控制人。证监会发审委在反馈意见中指出，“请发行人进一步说明未将宏达控股集团认定为控股股东的依据和合理性及宏达控股集团的锁定承诺是否符合法律法规的规定。”

报道，从纺织服装专业市场近年来的表现来看，受电商冲击及行业转型调整等因素影响，不少专业市场在营收等方面遭遇较大的转型压力。海宁家纺城此次将2,119万元用于“布艺之窗”电商服务平台建设。对此，有业内人士表示，海宁家纺城的经营模式较为传统，电商之路走得较慢。目前，全国不少服装、布艺等市场电商化，海宁家纺城此次才开始重点布局，落后半拍。

针对上述内容，中国经济网采访海宁家纺城董秘办，截至发稿未收到回复。

2016年公司负债8亿元

简要合并资产负债表

招股书显示，2014年-2017年1-6月，公司负债总额分别为7.93亿元、8.55亿元、8.24亿元、7.73亿元，流动负债总额分别为2.91亿元、2.51亿元、2.39亿元、1.67亿元，资产负债率(合并)分别82.14%、78.53%、71.20%、68.06%。

公司称，目前资产负债率与同行业上市公司相比偏高，主要原因系：1)发行人负债中收取的承租权费及固定租金余额较高，该部分金额无需实际偿付；2)发行人成立时间较短，且净资产及投资资金主要通过自身经营利润积累，净资产规模扩张有限；3)小商品城、轻纺城、海宁皮城及富森美均为上市公司，通过发行股份改善了其资本结构。

募资22,845 万元用于老市场改造升级项目

招股书显示，公司本次募集资金投资项目总投资 24,964 万元，拟投入募集资金 24,964 万元用于老市场改造升级项目、“布艺之窗”电商服务平台项目。

公司称，老市场改造升级项目建设内容为在老市场基础上进行升级改造，对其市场结构、内部商铺、辅助设施等进行重新布局及改造。拟建筑面积由 22,914.63 平方米增加到 73,330 平方米。商铺数量拟由 868 个增加到 1272 个，拟新增展厅 343 个，并增加部分生活服务配套设施。该项目拟建设两栋建筑，分为 1 号楼和 2 号楼，其中 1 号楼位于南侧，共四层为市场区；2 号楼位于北侧，共十层，其中一至四层为市场区，五至十层为综合商务区。市场区拟建筑面积为 59,810 平方米，综合商务区拟建筑面积为 13,520平方米。根据建筑形态，本项目拟划分为三大功能区域，即市场交易区、会展区、高层综合商务区。

公司提示风险，在本次募投项目实施过程中，公司面临政策变化、市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益，公司的净资产收益率将可能出现下降的风险。

2016年超六成净利润来自非经常性损益

简要合并利润表

公司非经常性损益情况

中国网报道，公开资料显示，海宁家纺城的主营业务是布艺专业市场的经营和管理，成立时间是2012年8月。不过，这家成立时间仅5年的公司，业绩表现却颇为惊艳。

据其披露，2017年上半年，海宁家纺城实现营业收入7433.84万元，同期净利润2941.81万元；2014年-2016年实现营业收入分别为7910.04万元、12610.67万元和14076.4万元，同期净利润为3111.83万元、6112.57万元和11165.1万元。

值得一提的是，海宁家纺城的净利润并非由主营业务所贡献。招股书显示，2014年-2016年及2017上半年，海宁家纺城的非经常性损益净额分别为469.56万元、2343.94万元、7074.26万元及369.44万元，占当期净利润的比例分别为15.09%、38.35%、63.36%及12.56%。

第一大股东不控股

据新华网报道，海宁家纺城的控股股东并不是第一大股东，并且没有实际控制人。招股书显示，海宁家纺城的第一大股东为宏达控股集团，持股占比35%。但是，宏达控股仅是公司的普通股东，并没有被认定为公司的控股股东以及实际控制人。虽然，宏达控股并没有达到绝对控股，但根据相关规定，单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过30%的也可被认定为实际控制人。

资料显示，宏达控股同时还是上市公司宏达新材的控股股东和实际控制人，由此可见，宏达控股并不是不想做上市公司的“老大”。那么，宏达控股空有第一大股东的“头衔”，手握35%的股权，却没有坐上公司实际控制人的位置，为何？资料显示，海宁家纺城的第二和第三大股东产业基地公司、海宁供销社签署了《一致行动协议》，协议指出，基于充分的信任和密切的合作关系，同意作为公司的一致行动人股东，就公司的相关事项采取一致行动，双方合计持股47.5%，为公司的控股股东，共同控制海宁家纺城。

值得一提的是，上述两位股东虽不具有国资背景，但是均为集体所有制背景或者就是集体所有制企业。资料显示，产业基地公司的唯一股东是海宁市许村资产经营有限公司，实际控制人为海宁市许村资产管理委员会。而海宁供销社是与海宁市人民政府批准设立的合作经济组织，属于全市供销合作社的联合组织。对于上述现象，一位不愿具名的投行人士分析，“不做公司的实际控制人可能有公司本身的考量。另外，如果被认定为实际控制人，股份锁定承诺的要求也会不一样。”招股书显示，控股股东产业基地公司和海宁供销社与大股东宏达控股的股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，确实存在较大的差异。

值得一提的是，宏达控股虽然仅仅被认定为持股5%以上的普通股东，但是较其他同样持股5%以上的普通股东的锁定期承诺期限还是较长，例如亿众投资的锁定期仅为12个月。这与监管层的关注不无关系？

证监会发审委在反馈意见中指出，“请发行人进一步说明未将宏达控股集团认定为控股股东的依据和合理性及宏达控股集团的锁定承诺是否符合法律法规的规定。”

电商冲击转型压力大

报道，从纺织服装专业市场近年来的表现来看，受电商冲击及行业转型调整等因素影响，不少专业市场在营收等方面遭遇较大的转型压力。

招股书显示，此次IPO拟募资2.50亿元，海宁家纺城将2,119万元用于“布艺之窗”电商服务平台建设。该项目将利用互联网、大数据等先进信息技术，采用集成控制总线及消息驱动、异步缓存与实时交互的设计思路，打造线上和线下相融合的电子服务平台，形成“专业市场+电商服务平台”的业务模式，实现有形市场与无形市场的联动发展，促进布艺商户经营效益最大化。通过抢占市场先机，整合布艺产业价值链上下游，增强公司竞争力，使公司品牌价值得到进一步提升。

公司称，在电商服务平台方面，公司将充分利用移动互联网技术和强大的生产商户资源，探索建立并开展 F2R(即 Factory to Retailer 简称)业务模式，打造符合产业发展和社会购销需要的专业化电商服务平台。

对此，业内人士表示，海宁家纺城的经营模式较为传统，电商之路走得较慢。目前，全国不少服装、布艺等市场电商化，海宁家纺城此次才开始重点布局，落后半拍。

此外，据媒体报道，今年上半年，海宁家纺城仅有的两家控股子公司电商公司及科技产业园均陷入亏损，前者2015年成立，注册资本50万元，上半年亏损21.94万元，后者去年至今均亏损，上半年亏损46.10万元。。