名不见经传的昌盛日电，以一种特殊的方式悄然上市了。

2月14日“情人节”这天，天昌投资、天健集团将所持的美达股份5181.8182万股、3000万股转让给了青岛昌盛日电新能源控股有限公司并完成过户登记手续。由此，美达股份的第一大股东易主，被持股15.49%的新能源企业所取代。

相比那些苦苦追求A股而不得的公司老总们，李坚之掌控的昌盛日电先把子公司送上新三板、再退市，又向子公司借钱并用16.31亿收购去年前三季度报亏的A股公司，布局精细。

仅仅在2014年12月才成立的昌盛日电，用了不到3年时间就华丽转身为一家上市企业大股东，在并非如日中天的光伏行业里也实属鲜见。它究竟是如何玩转A股的，所动用的资金背后又有着怎样的布局呢

昌盛日电顺利接盘

昌盛日电收购股权的美达股份，曾是锦纶领域重要上市企业，始创于1984年，是全国首家引进锦纶6生产设备的厂家，已形成高分子聚合物为龙头、纤维新材料为主体的产业结构布局。然而，由于行业整体下降，锦纶竞争激烈，业绩也出现了明显下滑。自2014年1月以来，它已连续多个季度营收不济。最近依然羸弱：去年第三季其营收6.03亿元，同比降18.89%，前三季营收17.23亿元，同比下滑21.51%。2016前三季的净利仅为-3475万元，较之前年同期重挫142%。而从2014年第三季以来，公司整体业绩差强人意。将一部分股权换成现金、大股东席位让渡他人，成了美达股份的议事日程。因此，人们看到了2017年1月13日的这一幕。

当天，美达股份的三大股东分别与昌盛日电签署协议，后者向天昌投资、天健集团等收购了美达股份总计8181.8182万股，股权转让单价19.93元/股，金额合计16.31亿元;同时，昌盛日电还拿到了美达股份第一大股东---君合投资所对应的13%股份表决权。随着“情人节”这天全部股权的过户，已进驻深交所近20年的美达股份命运更迭，新主人李坚之顺势游进了资本市场的深水区。

为何是美达

昌盛日电顺利接盘美达股份，事实上需要具备几大条件：对方被收购公司的股权比例、一致行动关系，这些要素缺一不可。而美达股份本身的股权结构恰恰让这笔收购相对更顺利。

这次转出股份给昌盛日电的，是美达股份第三、第四大股东，分别持股9.81%、5.68%，两者之和已越过第一大股东君合投资的持股数。因此只要拿到这两个公司的所持股权，昌盛日电或其他公司都有可能掌控美达股份。

其二，第一大股东、第三和第四大股东是一致行动关系，因而在出售股权给其他企业时，美达股份也更容易保持思想上的统一，并为新入驻者在上市公司获得实权扫清了障碍。据美达股份披露，天昌投资、天健集团与君合投资由梁伟东控制，为一致行动人，梁伟东此前正是美达股份的实际控制人。而就在多年前，美达股份公曾有过内斗，此后以梁伟东输血2.5亿元巩固控制权而告终。

美达股份的股权虽看似分散，实则集中，布局也精妙。

君合投资持股13%，加上另两大股东的股份，三者合计持股总数又远超第二大股东太仓地源投资管理中心。股权的整体格局，使实控人在转让股权时更为顺利。在昌盛日电收购前，第二大股东的话语权仍实际大大低于第一、第三、第四股东及实控人。

另一方面，美达股份的前实控人既可引入新的大股东来获得转让价款，更重要的是由于前第一大股东“君合投资”的存在，公司也拿稳了第二张牌。换句话说，如果昌盛日电还要继续购买上市公司股份以增加更多筹码的话，可以选择继续掏钱买下君合投资13%的股份。昌盛日电是否会有动作呢据公告，昌盛日电将在合适时机继续增持美达股份，增持价格将不低于大宗交易的价格。

而对昌盛日电来说，用16.31亿元的总价来换取一家上市公司的第一大股东席位，也不算太贵。截至2月16日收盘，美达股份总市值为58.8亿元。

关键公司：昌盛太阳能

从昌盛日电的A股上市路径中，第一财经记者也发现，该企业的资本市场“两连跳”战略布局快速有效，当然未来发展中也存在一些风险。

第一步，昌盛日电推动了控股子公司---青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司的新三板上市，上市时间为2016年1月19日。随后子公司于当年11月又退市。第二步，今年年初，母公司再度出手收购美达部分股权，曲线进入A股主板市场。

整个计划中，第二步最为关键，而昌盛太阳能又扮演着重要的角色--为母公司提供了收购的“弹药”资金。

昌盛日电透露，此次受让美达股份股权的16.31亿元，来源于昌盛日电自有资金或自筹资金，不存在通过与上市公司资产置换或其他交易获取资金的情形，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品。一位熟悉资本市场的交易人士对第一财经记者表示，表面看，昌盛日电没有通过银行、杠杆和对赌等方式筹集了10多亿元资金，本身资本运作能力就很强。

那么，这家民企借款是怎么操作的呢其斥资16亿元，对之后业务发展是否造成一些影响

事实上，昌盛日电的收购资金有两部分组成：昌盛日电的股东投入了股本金7亿元。剩余的9.31亿元则全部是向昌盛太阳能借款解决，借款利率4.35%，期限为一年，在借款到期时一次性还本付息。

昌盛太阳能属于昌盛日电的核心子公司。其主营太阳能光伏电站、光伏农业综合利用园区的投资建设及运营。财报显示，昌盛太阳能的2015年营收为22亿元，净利润1.74亿元，同比增长率分别是90.54%、247.87%。相比其他新三板光伏企业，昌盛日电当年的实际运作情况较好，可能正是基于母公司在A股上市的这一计划，它才撤出了新三板市场。

2015年两大客户成亮点

2015年，昌盛太阳能的货币资金为9.95亿元、应收账款和应收票据分别是4.3亿元和6427万元。公司经营活动产生的现金流量净额达18.7亿元，同比上期的-5671万元大幅翻盘。应该说，其资金面情况比2014年好得多。而这可能也对昌盛太阳能公司2016年运作、2017年年初借款给母公司等后续安排打好了基础。

由于第一财经记者无法看到2016年全年的昌盛太阳能财报，也未能看到资金借出后这家公司的经营运作现状，因此还不能判断昌盛系收购美达股份部分股权之后，对企业自身的实际资金面影响有多大。

需要指出的是，昌盛太阳能今后可能就是昌盛日电在入驻美达股份之后的主要实体，因此其经营业务的稳定性也至关重要。昌盛日电本身就有整合A股公司业务的考量，昌盛太阳能也已撤出了新三板，下一步可能很可能在A股露面。

虽然与其他企业同在新能源领域，但昌盛太阳能的业务重点不太一样。

准确的说，它处于太阳能光伏产业链的下游应用端，包括光伏项目EPC及BT业务、光伏农业综合利用生产园区的投资运营、光伏电站智能运维等。2015年年报中可看到，它不是依靠电站的发电量收入来实现营收、利润的递增，而是依靠建设产业园区所获得的合同收入来保持成长性。

2015年，其合同收入为公司总收入比重的95.21%。而且，由于是为客户建设电站项目，其回款重点也依赖于客户的资金状况。

虽然公开资料显示，昌盛太阳能在2015年就于全国20多个省、67地市布局，与全国67个县区签订了大规模开发协议，不过2015年其重量级且带来现金的客户并不多，主要是青岛城投实业投资有限公司、中广核太阳能开发有限公司，两大客户收入占比高达50.7%、39.89%。换言之，昌盛太阳能需依靠严格的合同管理、采购管理，良好的信用账期和付款条件确认等来拉动这些客户，从而确保更多的销售额及利润，并减少应收款。但同时，由于依赖大客户的属性明显，这也是昌盛太阳能的业务风险之处。

当然，2016年其报表可能要比2015年更为丰富一些。该公司就称，随着公司项目开发能力、项目管理能力和融资能力的稳步提升，昌盛太阳能由传统EPC、BT业务向盈利能力更稳定的项目投资及持有运营业务拓展，在为客户提供分布式光伏屋顶发电系统解决方案、光伏农业综合利用解决方案的同时，积极响应国家的光伏扶贫。

第一财经记者就昌盛系的相关资金来源、资产整合是否正在推进等问题向公司求证，昌盛系有关人士表示暂无法接受采访。看似已是昌盛系囊中之物的美达股份，今日收盘价11.13元，上涨0.82%。