停牌两个月的创业板公司汉鼎宇佑昨天抛出一则并购公告，由于标的公司有周迅、何炅、黄磊等明星股东，立刻引起资本市场的关注。7月15日，深交所发布《行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》，汉鼎宇佑有望成为第一家测试监管红线的公司。

明星又要被重组

两家公司的名称表明，这是一次“左手倒右手”的并购。

汉鼎宇佑7月20日发布的公告显示，公司拟收购汉鼎宇佑传媒集团有限公司等泛娱乐行业资产。此次重组的标的资产初步拟定为包括但不限于公司实际控制人王麒诚、吴艳直接或间接拥有的宇佑传媒等泛娱乐行业资产(含股权)。交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。目前，上市公司与交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通协商，并已与部分交易方签订了《意向协议书》。

公开资料显示，宇佑传媒成立于2008年4月，现注册资本为1.015亿元，公司控股股东、实际控制人为吴艳。据悉，宇佑传媒在演唱会经纪与运营，影视剧、综艺节目投资与制作等方面经验丰富，并与周迅、黄磊、何炅等明星建立了深度合作关系。周迅第一个真人秀《西游奇遇记》便是由宇佑传媒投资制作，何炅、黄磊首次搭档的综艺节目《一厨二仆》也有宇佑传媒的投资。

工商资料显示，黄磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑传媒的在册股东。其中，何炅、黄磊持有的公司股权份额均为100万元，周迅工作室持有的份额为500万元，三位明星均于2015年2月入股。大牌导演陈可辛也以工作室的名义成为公司股东。

去年5月末，宇佑传媒正式宣布集团化，并以全面进军泛娱乐产业为目标进行了2016年度的项目推介，表示将在艺人经纪、电影、电视剧、综艺等四大板块发力。由于奥运冠军孙杨成为这家传媒集团的首个签约艺人，宇佑传媒近期声名大振。

汉鼎宇佑重组计划推迟

去年唐德影视上市之际，市场便传出宇佑传媒有可能成为下一个唐德的传言。当时有媒体报道称，相比唐德影视靠电视剧谋生的业务特点，宇佑传媒的业务类型更为广泛，且主要偏重于商业演出。鉴于众多明星股东的加盟，宇佑传媒依靠明星光环创造辉煌也不是没有可能。至于上市方式，宇佑传媒是冲刺IPO还是选择壳公司还不得而知。媒体甚至表示，宇佑传媒通过汉鼎集团协助而进行借壳上市的可能性比较大。

种种迹象表明，并购重组的进展被推迟了。汉鼎宇佑曾于7月14日发布公告称，预计最晚在8月8日前按照相关要求披露重大资产重组相关信息。汉鼎宇佑在最新公告中表示，预计在上述期限内无法披露重组方案。根据有关规定，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月，可以推断，公司重组方案的披露时间最迟不晚于11月8日。

汉鼎宇佑正在转型的道路上狂奔。公司半年报称，归属于上市公司股东的净利润为盈利2501.89万元至3866.55万元，较去年同期下降15.00%至45.00%。针对业绩变动，公司称非经常性损益较上年同期有较大幅度下滑，主要为本期未发生股权转让收益。公司全力推进“一体两翼”转型，全面转型为以“创新金融、智慧互联为核心助推力的泛娱乐产业集团”。报告期内，汉鼎金服、舟山融资租赁等创新金融板块业务推进迅速；智慧互联方面公司深度布局大数据领域；泛娱乐产业对上游资源端和互动娱乐类场景端进行了深度布局。由于新业务见效有一定周期，因此前期投入在费用端产生一定压力。

汉鼎宇佑在公告中强调，公司以巨大的决心推进全面转型，上半年初见成效，预计下半年成效更加明显。目前仍在与其他标的公司交易对方进行积极磋商，标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。

监管红线拦住高溢价

汉鼎宇佑转型升级箭在弦上，收购宇佑传媒成为重头戏，而如何既让监管层首肯又让明星股东皆大欢喜，是个不小的难题。

今年上半年，上市公司高溢价收购明星股东所在公司的举动备受市场质疑，影视公司重组屡被监管层问询和否决。6月7日，暴风集团以10.8亿元的价格收购稻草熊影业60%股权的方案被证监会并购重组委否决，影视明星刘诗诗持有稻草熊影业20%股权，在此次交易中她将卖出12%的股权。6月24日晚间，唐德影视发布公告，称唐德影视原拟以现金收购范冰冰及其母亲张传美持有的爱美神合计51%的股权，公司与交易对方未就重组事项达成一致，双方决定终止筹划本次重大资产重组。

7月15日，深交所发布《行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》，严管“明星证券化”现象。

针对影视票房与上市公司的业绩关联，《指引》要求，上市公司参与制作或发行的电影上映后，当累计票房收入首次超过公司营业收入的50%时，应当披露电影的上映期间、累计票房收入及统计区间，并披露来源于该电影的营业收入区间，区间范围在30%以内。

针对高溢价收购明星公司，《指引》要求，上市公司涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异等等。

针对电影拍摄和上映日期的延迟所带来的投资风险，《指引》要求，上市公司应当详细披露对公司核心竞争能力有重大影响的演职人员的变动情况，以及前述变动对公司经营的影响；详细披露报告期内计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况和许可资质的取得情况；详细披露下一季度公司新增和取消的电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划等等。

在此背景下，即使重组获批，宇佑传媒的股东们恐怕也很难享受超高溢价。