“万宝之争”再现高潮。面对彪悍的宝能系，万科抛出了有力的反击——与国资背景的深圳地铁集团有限公司结盟。

3月13日下午，万科企业股份有限公司发布公告称，与深圳地铁签署了一份合作备忘录，深圳地铁将出售旗下子公司的全部或部分股权予万科，待双方签署正式的交易文件时，深圳地铁将向该子公司注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

根据公告，此次的交易对价初步预计为400亿~600亿元，万科拟采取向深圳地铁定向增发的方式支付，如有差额再另行以现金补足。

一旦交易成功，深圳地铁或将超越宝能系，成为新晋的万科第一大股东，加上华润、万科管理层、刘元生等的持股，足以为这场持续了半年多的“万宝之争”画上句号。

不过，这项交易仍需经过复杂的程序与审批，包括要经过万科特别股东大会的决议，“万宝之争”主角之一宝能系的立场也至关重要。

即将到来的3月17日临时股东大会令人期待，万科将召开重组及是否复牌的临时股东大会，届时宝能系、华润、安邦等重要股东或均会出面，届时各方态度及万宝之争走向将更明朗化。

甘当“白武士”

3月12日，万科结盟深圳地铁的消息不胫而走。

当天下午，一张万科与深圳地铁签署战略合作备忘录签字仪式的照片流出，市场中同时传出深圳地铁将入股万科的消息。照片显示，万科董事局主席王石、总裁郁亮等一众高管尽在其中，深圳地铁的出席代表包括董事长林茂德、总经理肖民，显示出双方对于此次合作的高度重视。

一天之后，万科通过公告的形式披露了上述合作备忘录的详情，与传言大致相仿。深圳地铁将部分优质地铁上盖资产注入旗下某子公司，万科收购该子公司的全部或部分股权，支付对价400亿~600亿元，支付方式主要是向深圳地铁定向增发。

不难看出，此次公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节。但可以肯定的是，深圳地铁这一次扮演了万科的“白武士”的角色。

去年下半年，宝能系频繁举牌万科，以快速、彪悍的姿态迅速成为了万科的第一大股东。但以王石为代表的万科管理层对宝能系表示“不欢迎”，认为其可能破坏万科固有的文化与信用。在去年12月17日王石公开表态之后，万科管理层开始多方寻求外部股东进行合作。华润、中粮等央企先后被外界猜测为万科的“白武士”。

王石近期接受媒体采访时表示，万科的定位就是混合所有制，恰好借这个契机进行资产重组，让混合所有制解决不确定性的问题。更早些时候，王石在“天山峰会2016”论坛上演讲时说，未来国有股仍然会是万科的第一大股东。

深圳地铁的国资背景与王石的期望吻合。深圳地铁前身为深圳市地铁有限公司，成立于1998年7月31日，2009年更名为深圳市地铁集团有限公司，是深圳市国资委直属国有独资大型企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营。

值得一提的是，林茂德也表示，此次与万科的合作，是深圳地铁模式创新的重要举措，符合国家发展混合所有制经济的战略导向。

在资产方面，深圳地铁拥有大量优质土地，能够增强万科获取一线城市优质土地的能力。

截至2015年年底，深圳地铁注册资本241亿元，总资产2411亿元，净资产1503亿元。

存有变数？

400亿~600亿元的规模，可以让深圳地铁成为万科的重大股东，但能否成为第一大股东尚不能确定。

截至目前，宝能系共计持有万科26.81亿股，占万科总股本的24.26%，是万科的第一大股东。按照2015年12月18日万科停牌前的股价24.43元计算，宝能系持有万科股票的市值为655亿元。

假设以万科停牌前20个交易日均价的90%进行增发，发行价每股约16元，发行股份约27亿股，可以超越宝能系，深圳地铁需付出约432亿元。

有业内人士认为，深圳地铁并不一定要成为万科的第一大股东，只要持股在20%左右，即可与华润、万科管理层、刘元生等形成一致行动人，持股比例超过40%，对宝能系形成制衡。

万科的另一大股东华润集团已经公开声明要支持万科。3月8日，华润集团董事长傅育宁被记者询问有关万科股权之争的问题时表示，万科是个好企业，华润集团会全力支持。

按照王石的设想，他也希望万科的股东结构能更加平衡，而非一股独大。

房地产与金融资深评论人士黄立冲对《第一财经日报》记者表示：“此次交易构成重大重组，还需要经过董事会、股东大会的决议，以及相关部门的批准，短时间内难以完成。”

根据公告，万科与深圳地铁必须在2017年3月15日之前签署正式的交易文件，否则这项交易将被终止。

摆在万科面前的一大难题是，如何通过股东大会决议。根据规定，此次引入深圳地铁构成重大交易，必须经过特别股东大会到场股东2/3的同意，宝能系手中握有重要的投票权。

如果宝能系出席特别股东大会，在全部股东都参与投票的极端情况下，也仅需寻求9.07%股票投票权，就可否决上述议案。

对于万科与深圳地铁达成战略合作一事，截至发稿前，宝能系尚未发表官方回应。

另外，目前万科A股停牌，H股正常交易，但H股股价远远低于A股停牌前的价格。这为定向增发的股票定价提出了一些难题。

黄立冲认为，万科最终的定向增发价格或许要等A股复牌后才能决定。

万科称，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

“轨道+物业”时代

在业内看来，万科此次引入深圳地铁，有“一箭双雕”的效果，一是解决股权问题，二是获取更多优质土地。

深圳地铁是深圳轨道交通建设的主力军。目前，深圳市轨道交通共投入运营5条线路178公里。其中，深圳地铁运营管理的4条线路158公里，2016年还将开通3条新线共107公里。

众所周知，轨道交通建设周期长，投资规模大，对资金需求量大，绝大多数城市地铁的运营都需要依靠政府补贴才能维持。

而深圳地铁形成了“轨道+物业”的发展模式，一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营，实现轨道交通的可持续发展。

对万科来说，此次战略合作意义极为深远，不仅仅在于获得一个或几个优质项目，更重要的是，双方共同实施“轨道+物业”的发展战略，未来随着地铁线路的延伸，万科将有机会以合理价格获得源源不断的开发资源，一举解决核心城市土地资源紧缺的问题。

万科方面表示，双方建立战略合作关系，将依托“轨道+物业”的模式，紧密合作，共同发展，以深圳为起点，逐步实现向珠三角乃至全国其他重点城市的拓展。

事实上，此前万科与深圳地铁已经有过合作先例。2014年11月，万科以45.3亿元中标的深圳地铁红树湾物业开发项目，与深圳地铁合作开发，万科占49%权益，深圳地铁占51%。该项目已于去年年中开工。

克而瑞研究中心副总监林波对《第一财经日报》记者表示，引入深圳地铁，可以增强万科获取一线城市优质土地资源的能力。

与此同时，万科是国内最具实力的地产开发企业，在全国布局广泛，对于深圳地铁的“轨道+物业”模式向更多城市复制输出也将带来诸多裨益，双方具有较强的战略协同性。

产业投资内参

有价值的产业投资参考

中投顾问

产业投资咨询服务专家