暴风影音回归创业板后股价暴涨，使得“拆除VIE结构”成为近期风投行业最关注焦点。不过，在拆除过程中，还有很多具体的法律问题有待解决，且拆除后公司能否顺利上市仍存变数。本文作者系北京安理律师事务所高级合伙人，将为FT中文网撰写“创业投融资观察”系列文章。本文是该系列文章第一篇。

趋势的形成总是不知不觉的，直到有标志性事件发生。在创业融资领域，最新标志事件是拆除了VIE结构的暴风影音在深交所创业板挂牌上市。自2015年3月24日上市以来，该公司股价已由每股7.14元人民币涨至252.86元。因此，“拆VIE结构”在最近一个月也成了风险投资行业最热门的话题，创业者们都在给律师打电话，未融资的讨论“应该拿美元基金还是人民币基金的钱”，已融资的想了解拆VIE结构的可行性和具体程序。

VIE结构，在中国被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议控制的方式成为境内业务实体的实际收益人和资产控制人。到目前为止，该结构是海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式。阿里巴巴、百度、新浪、京东商城等公司都采用VIE结构。

除了暴风影音外，包括分众传媒、天涯社区、百合网在内的一大波互联网企业正在回归的路上。经纬中国创投合伙人张颖日前透露，经纬投资的企业中有110多家企业是美元架构，其中40多家正在拆除VIE结构。

5月7日中国国务院公布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，要求证监会“研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策”，这也发出了非常明确的信号——在互联网企业逐渐成为“经济新动力”的背景下，其在境内上市将比过去更为容易。

VIE结构前途未卜？

中国不少优质的互联网企业为何舍远求近到境外上市？这个问题近几年已经被反复讨论。简单说就是，中国企业上市门槛太高，且投资者缺乏退出通道，于是形成了投资、退出“两头在外”的结构：一家注册在中国的互联网公司，实际被另一家外商投资企业通过协议控制，获得美元融资，并最终在境外上市。

其实对于这种结构参与各方都有不满或顾虑。创业者觉得运营成本高且麻烦，光是结汇和资金调度就会牵扯很多精力；投资者对VIE结构的安全性和合法性一直存疑，担心仅靠协议控制不住国内的运营实体，发生纠纷无法获得法律救济；而监管者对于该模式实际规避了外商投资互联网的限制也很郁闷。但也不得不承认，目前这种模式是各方都能接受的“最大公约数”，实际上这也大力推动了中国互联网企业的高速发展。

目前已搭建的VIE结构本身的合法性，尽管不断被质疑，但其实不必对此过于担忧。自从新浪2000年采取协议控制在纳斯达克上市，至今已有15年，目前国内一批互联网企业佼佼者均采取该模式，如果监管机构从法律上彻底否定它，负面影响是非常巨大的，会有总市值数千亿美元的企业受到冲击，国际投资者对投资中国新兴企业也会失去信心。

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