居然之家估值逾363亿元拟借壳上市 汪林朋“鄂商朋友圈”的资本盛宴

2019年初，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然之家”）拟借壳武汉中商集团股份有限公司（000785.SZ，以下简称“武汉中商”）上市之前，在企业名称上“挣扎”了许久。

2018年内，居然之家先后变更3次企业名称，最终加入了“家居新零售”的字眼。以116亿元净资产、16亿元净利润，撑起至少363亿元、最多383亿元的企业估值，居然之家要尽可能地向资本市场讲出一个好故事。

2018年初的居然之家引入了16家投资机构总计130亿元股权融资，不仅让控股股东取得了巨额投资收益，也成为该公司如今借壳上市时逾363亿元估值的重要依据。

但据《中国经营报》记者逐一查询，居然之家引入的包括泰康集团、信中利资本、东亚实业等投资方，与居然之家实际控制人汪林朋关系密切，并围绕“北京湖北企业商会”形成交集。

而另一投资方约瑟投资与居然之家控股股东存在交叉持股情形；此外，武汉中商此次筹划重大资产重组的券商机构——中信建投证券与天风证券，在居然之家拟借壳上市前的这笔融资里，亦留下了投资痕迹。

武汉中商在过去4年来公司股价最低点时，决定让出壳资源予居然之家。隶属武汉市国资委的控股股东在完成资产重组后，对武汉中商的持股比例将从41.25%稀释到不足2%，彻底丧失上市公司控制权。

武汉中商在2019年1月24日披露吸纳居然之家的交易事项并复牌以后，公司股价已从停牌前的每股6.72元迅速推涨至每股12元。这笔标的额超过363亿元的资产重组，将是一场围绕“鄂商朋友圈”的资本盛宴。

偏高的估值

距离2018年3月份引入阿里巴巴、泰康集团、信中利资本等16家投资机构、总计130亿元的股权投资不到一年，居然之家旋即开始了在二级市场的资本运作。

根据武汉中商披露的交易预案，标的资产居然之家的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。购买资产发行股份价格定为6.18元/股，这是武汉中商过去4年以来公司股价的最低水平。

至2018年10月底，居然之家归母净资产116亿元，扣非归母净利润16亿元，以此撑起至少363亿元企业估值，相比同行业红星美凯龙（601828.SH）等可比上市公司较高，引起了市场及监管部门的关注。

与同行业上市公司红星美凯龙的业务模式类似，居然之家的主营业务也是经营管理家居建材商场，即以直营和加盟两种模式发展连锁家居卖场，通过购买或租赁物业为家居建材品牌提供卖场服务，并向商户收取租金、物业管理费、加盟费、广告费、权益金等实现收入与盈利。

2018年底，居然之家名下开业了284个家居卖场，其中直营卖场86家，加盟卖场198家；红星美凯龙名下开业了359个家居卖场，其中直营卖场80家，加盟卖场250家。

以红星美凯龙2018年前三季度扣非归母净利润年化计算，其2018年扣非归母净利润超过29亿元；以居然之家2018年前10个月扣非归母净利润年化计算，其2018年扣非归母净利润预计为19亿元。

红星美凯龙是一家A+H股上市公司，记者以武汉中商此次资产重组定价基准日前60个交易日计算，红星美凯龙在此期间的平均市值约为372亿元，甚至略低于居然之家资产定价中位数373亿元。

以红星美凯龙及居然之家2018年扣非归母年化净利润计算，这两家公司的市盈率分别约为12.7倍和19倍，归母净资产口径下的市净率则分别为0.9倍和3.2倍，居然之家这两项估值指标均远高于红星美凯龙。

2018年3月份16家投资机构给出的投后估值，成为居然之家交易定价的主要依据之一。

“我们跟红星美凯龙不太一样，他们是重资产运营，我们是轻资产运营，扣非后的净资产运营效率超过20%。在新零售上，我们不只拥有先发优势，而且已经形成了领先优势。”居然之家控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）一位人士在电话中告诉记者。

这位人士补充说：“2018年股权融资是估值依据之一，另外也基于我们的业务成长性。当前证监会反对高估值、高对赌，所以我们在估值上要满足证监会的监管要求，尽可能降低估值，否则正常估值可能比现在更高。”

居然之家在2018年3月份的一轮股权融资过程中，汪林朋及其一致行动人合计向16家投资机构让出了36%的股权，其中通过增资扩股释放了21.6%的股权。老股转让方式释放了14.4%的股权。

按此计算，当时居然之家投后估值超过了360亿元。其中阿里巴巴以54.43亿元的代价，取得了该公司15%的股权。

“最后的估值作价，要以符合证监会要求的评估机构确定的评估值为准。目前的估值只是一个意向，存在不确定性，监管最后会审核。”居然控股这位人士说，“但我们的估值是投资人真金白银投出来的，他们有过竞标和评判。”

由于居然控股等原股东方向投资机构转让一部分老股完成融资，这也使得控股股东赚取了大笔投资收益，顺利套现。