“钾肥大王”280亿并购玄机 标的估值6年飙升79倍

在银根紧缩、现金为王的当下，肖永明治下的青海藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”，000408.SZ）抛出一份金额高达280亿元的资产重组预案。

7月15日，根据藏格控股公告披露，其拟向西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的股东西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）等5名交易对方发行股份，预估作价280亿元收购巨龙铜业100%股权。

值得指出的是，巨龙铜业近几年持续亏损，仅今年上半年就亏损9523.78万元。并且，在2012年，该公司估值只有约3.5亿元。这意味着，短短6年时间，标的公司估值就飙升了79倍。

对此，藏格控股董秘对《中国经营报》记者表示，巨龙铜业现在的资产状况和6年前相比已经大不一样，当时巨龙铜业的资产很少，最近这两年巨龙有2个采矿权、1个探矿权。再者，巨龙铜业本身建设投入了大量资金，资产状况和当时完全不是一个级别。

“左手倒右手”的资本游戏？

藏格控股披露的交易预案显示，本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业100%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

记者获悉，本次交易对方中，藏格投资、中胜矿业、西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司、西藏汇百弘实业有限公司分别持有巨龙铜业39.88%、38.00%、10.12%、9.00%、3.00%的股权。其中，藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明亲属控制的公司。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人。

巨龙铜业成立于2006年，主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、 荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。在此次交易之前，巨龙铜业与藏格控股存在着“剪不断理还乱”的交易关系。

2016年，格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）借壳金谷源上市，成为我国钾肥第二大股。借壳上市之后，公司更名为藏格控股。

2012年5月24日，藏格钾肥与藏格投资（藏格控股控股股东）签订股权转让协议，将其持有的巨龙铜业42.88%股权以1.51亿元的价格转让给后者。若以此价格计算，当时巨龙铜业100%股权的价值约为3.5亿元。

6年之后，根据藏格控股发布的交易预案显示，截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权采用资产基础法进行预估，其总资产预估值为356亿元，净资产预估值为280亿元，较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元增值 260亿元，增值率1300.00%。

在2011年，巨龙铜业总资产为6.28亿元，无实际营业收入、亏损579万元。而截至2018年6月30日，巨龙铜业总资产已经达到100亿元，营业收入13.5万元，亏损9523万元。财务数据显示，巨龙铜业近年来持续亏损，2016~2017年，其净利润分别为-1.3亿元和-1.5亿元，今年上半年依然亏损9523.78万元。

在借壳上市之前，上述标的公司42.88%股权被以1.51亿元剥离。如今，6年之后，标的公司100%股权却拟以280亿元注入上市公司，藏格控股此举意欲何为？

对此，藏格控股表示，本次交易前，上市公司主要从事氯化钾的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，可有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。

香颂资本执行董事沈萌向本报记者表示，上市公司“左手倒右手”无可厚非，而且控股上市公司的目的就是为了注入自己的非上市资产，进行证券化和价值放大，但风险在于估值是否公允，是否存在利益输送。

估价“飙升”

截至目前，藏格控股总市值约为290亿元，总股本19.94亿元，2017年收入31.73亿元，实现净利润12.17亿元。若280亿元的交易顺利完成，意味着藏格控股吃下“另外一个自己”，市值翻倍、总股本翻倍。

卓创资讯孙克文分析师在接受本报记者采访时表示，目前巨龙铜业拥有的矿产是国内储量最大的铜矿，这一收购案敲定，将是国内铜矿收购案最大的项目。

不过，标的公司如此高的估值成为了外界关注的焦点。

上述藏格控股董秘对记者表示，与前几年相比，巨龙铜业之所以估值上升，是因为最近这两年巨龙有2个采矿权、1个探矿权。并且标的公司本身建设投入了大量资金，资产状况和当时完全不是一个级别。