国祯燃气管理层大战控股股东：中国式委托代理遭权责难题

“按照原计划，我们准备2018年递材料排队上市，现在看来又得搁浅了。”高元松说。高元松是阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“国祯燃气”）董秘，负责公司上市已接近5年。时至今日，国祯燃气仍没有完成股改。就在上市临门一脚之时，这家公司的第一大股东与管理层彻底撕破脸，相互发难，董事会、股东大会，以及集团与公司两个官网成了各自的战场。

东家对管家

“不想谈工作，这么多年的努力功亏一篑。”高元松对公司目前上市进程感到失望，更令他担心的是，如果现任董事长刘莎被第一大股东李炜清走，下一拨被清走的极有可能是国祯燃气的整个高管团队。

刘莎是现任国祯燃气董事长兼法人代表，亦是公司持股3.26% 的股东。李炜则是安徽国祯集团股份有限公司实际控制人兼创始人，亦是国祯集团子公司——国祯燃气的实际控制人。

2004年，45岁的刘莎尚在阜阳市颖州区副区长任上。彼时，国祯燃气正处于亏损中，负债达2亿元，第13任一把手刚刚离开，李炜急需为这家公司重新物色一位新负责人。通过中间人介绍，李炜找到了刘莎，后者的到来为国祯燃气迎来暂新局面。

据国祯燃气财务负责人提供的数据显示，2004年公司的销售额仅800余万元，处于亏损之中，固定资产不足2000万元，负债2亿元。2008年，这一面貌彻底改写，营业收入2亿元，并获得净利润313万元。如今，截至2017年7月底，公司营业收入已接近8亿元，净利润接近6000万元，资产总额达10亿元。

也正在此时，一份改革文件如当头棒喝落在刘莎面前。

2017年5月31日，国祯集团下发《安徽国祯集团深化干部体制改革方案》。该方案要求，董事长与总经理的任期3年一届，可连选连任，但不得超过两届，同时对高管退居二线和退休的年龄画了红线。

“这个文件在集团层面展开，仔细研究就能发现，它仅对国祯燃气有效，对集团其他子公司如国祯环保（300388.SZ）等国祯集团其他成员都没有影响，首当其冲的则是国祯燃气的现任董事长刘莎，他今年59岁，按这个文件他只能退居二线当个顾问。”高元松说。

此文件一经公布，国祯燃气高管层坐不住了。“按照老板过去的做法，刘莎被清走后，我们整个团队很有可能一起被清掉，辛苦奋斗这么多年，公司赚钱了、要上市了，谁能甘心有这种结局。”高元松说。

6月11日，一份78人联合签名的申请被提交给了实际控制人李炜。这78人是国祯燃气的高管和员工股东以及员工代表，文件标题清晰地标明：关于为员工分配股权额度的要求。

管理层还击大股东

上述78人的联名文件，向李炜提出要向员工增加30%的股权分配额度。

此要求遭到了李炜一口回绝。5天后，在6月16日举行的国祯集团周年庆典上，李炜在现场发表讲话时明确称国祯燃气员工提出增加股权分配的要求不合理。

实际控制人李炜与国祯燃气管理层的矛盾彻底公开化，在接下来的3个月，国祯集团和国祯燃气这两家公司的官网不时刷新的公开信、声明、函件、公告等记录了双方你来我往的争斗。

7月31日，国祯集团宣布于8月15日召开临时股东大会，这项股东大会除了审议是否同意《国祯燃气是否增加持股》一案外，还出了这样一个议案:《安徽国祯集团股份有限公司关于拟转让其所持有阜阳国祯燃气有限公司全部股权的议案》。

此举意味着，如果员工继续要求股权，国祯集团将放弃国祯燃气上市打算，转卖给第三方，以保全大股东绝对利益。

在随后发布的致国祯燃气员工公开信中，李炜解释了这样做的原因，称员工要求股权，将导致国祯燃气实际控制人可能发生变化，从而影响上市，此外还涉及到国有资产的核心利益与其他股东利益。关于转让股权，李炜解释那仅在和谈与法律手段都无果的情况下才会执行。

国祯环保招股说明书披露的国祯集团股权显示，李炜个人持股63.77%，国泰君安持股25.12%，其余为小股东持股。

再分配30%股权如果如愿，国祯燃气管理层持股将上升至44.1986%，如果管理层股东签署一致行动人协议，那么李炜关于自身实际控制人地位受到威胁的担心并非没有根据。不过，据多位受访的国祯燃气高层反映，再分配30%的股权要求只是一种回击策略。“首先因为老板打算把我们换掉，第二，我们多次听说老板要把燃气的股权卖掉，”一位高管称，“如果老板考虑员工利益，30%不是必要条件，可以谈。”