万达电影再启重组：坎坷产业整合路

“美国头部的几家影视传媒公司，都是大型集团型公司，市值千亿美元。所以中国的影视上市公司格局也是如此。”万达电影（002739.SZ）总裁曾茂军在近日媒体采访中说道。

万达电影希望通过重组将万达影视纳入麾下，将主营业务从院线扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链打通。

但耗时整整两年之久的重组事项目前还未有结果。从2016年2月开始停牌重组直至2016年5月公布重组预案，2016年8月中止重组，再到2017年7月再度停牌筹划重组，迄今历时两年多。

2018年6月25日，万达电影宣布第二次重组预案，后收到深交所问询，7月17日万达电影延期回复深交所问询函，并延迟股东大会的召开。二次重组也带来了诸多疑问：两次估值为何相差250多亿元？为何剥离传奇影业？

《中国经营报》记者联系万达电影进行采访，公司证券事务部事务经理表示在回复深交所问询函前不便回复。

首次重组折戟

长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉记者，万达电影不复牌的原因或与防止股价下跌有关，2017年万达集团遭遇了“股债双杀”等困难，此时复牌对万达电影股价不利。

在首次重组之前，万达影视原业务为境内电影制作及发行，不包括电视剧及游戏业务。万达影视通过收购青岛影投以及互爱互动扩大了业务范围，青岛影投本身无实际经营业务，是2016年万达电影收购传奇影业成立的持股公司。整合完成后，万达影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。而二次重组方案中，新增的新媒诚品主营业务为电视剧。

“过去主要是以渠道为主，我们应该有内容和衍生业务，希望上市公司具备全产业链的生态圈规划。”曾茂军近日对媒体解释重组目的时说。

在影视投资人曹海涛看来，万达电影重组的原因有两个，一方面万达影视投资方要求退出。另一方面上市公司本身市值管理需要更多的业务来扩充。

2017年5月18日，“万达院线”更名为“万达电影”。彼时万达电影称目前公司非票房收入占比已超过营业收入的三分之一，原有名称已不能完全体现业务现状。

2016年2月，上市刚一年的万达院线因重组停牌。重组预案显示，万达院线拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视估值为375亿元左右，交易价格为372亿元。标的资产包括独立制片公司传奇影业和游戏发行公司互爱互动以及青岛影投、电影发行公司五洲发行等。

随后，深交所就万达影视估值和承诺净利润增幅较大、传奇影业持续盈利能力等问题问询万达电影。万达院线认为，此次重组相对可比交易是美国有线电视公司康卡斯特247亿元收购独立电影制片公司梦工厂，市盈率约为 42 倍，高于万达电影交易的收购市盈率 22 倍，说明本次交易定价具备合理性。

但万达电影重组最后折戟。2016年8月，万达院线宣布由于本次交易预案公布后证券市场环境发生较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，决定中止本次重大资产重组。同时表示，收购传奇影业后，预计其2016年扭亏为盈，但由于收购时间较短，需独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性，再择机实施重组。

曹海涛认为，重组失败是因A股市场整体股票下跌，并购双方需要重新评估并购价格。亦有媒体报道认为，因传奇影业亏损过大，不利于上市公司发展。

从行业来看，影视传媒股的重大资产重组多有失败。天风证券研究报告显示，从2016年起，多家上市公司影视类资产并购都以失败告终，如唐德影视终止并购无锡爱美神影视文化有限公司51%股权；暴风集团欲10.8亿元购入吴奇隆、刘诗诗的稻草熊影业60%股权被证监会否决。

估值下调200多亿元

记者注意到，首次重组预案中，万达影视2014年和2015年分别亏损26.9亿元和39.7亿元，亏损主要原因解释为，并表青岛影投(100%持股传奇影业)所致。青岛影投2014年和2015年度净利润亏损28亿元和42亿元，亏损主因为合并传奇影业。

传奇影业2014年和2015年净亏损22.4亿元和36.3亿元。万达电影方面在公告中解释称，传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括，传奇影业被收购管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加，当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。而管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响，预计传奇影业 2016 年将实现盈利，2016~2018 年间将合计实现净利润约31亿元。