27亿溢价并购狮之吼 实控人突击入股标的公司 迅游科技资本并购疑点重重

停牌半年酝酿重组，但在停牌期间，实际控制人突击入股并购标的公司，迅游科技（300467.SZ）玩的这一出关联并购有些让人看不懂背后的蹊跷。

6月24日晚间，主营网游加速器的迅游科技披露了重大重组修订草案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）100%股权，标的公司作价27亿元。复牌首日，迅游科技遭遇投资者冷对，以跌停收盘。但次日，随着迅游科技放出与王者荣耀保持合作的利好消息，股价掉头上冲涨停。

证券维权律师宋一欣接受《中国经营报》记者采访时认为，虽然在重组前突击入股的行为并不少见，但作为上市公司实际控制人，在停牌重组期间入股标的公司，确有内幕交易之嫌，如果产生不当得利，应该受到处罚。分析人士还表示，迅游科技之所以连续寻求并购，原因是上市后业绩变脸并持续下滑，在上市过程中可能存在过度包装粉饰现象。

上市后业绩变脸

此次并购狮之吼，已经是迅游科技今年以来的第二次并购。今年1月25日，公司公告称，拟以现金方式并购成都雨墨科技有限公司13.4%的股权，标的股权交易价格合计为2.17亿元。

随后，在停牌近半年之后，迅游科技公告了对狮之吼的并购。6月24日晚间，迅游科技披露了重大重组修订草案。拟通过发行股份及支付现金的方式，向鲁锦等11名自然人股东以及天宇投资、天成投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，交易金额为27亿元；另拟向不超过5名特定投资者配套募资8.73亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和投建移动网络APP新产品开发项目、互联网广告综合运营平台升级项目。

资料显示，狮之吼成立于2014年4月，主营业务为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，包括手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等，业务收入来源主要为移动软件内置广告。

从狮之吼的过往业绩表现来看，公司2015年亏损2703万元，但2016年取得了1.24亿元的净利润。

此次并购，迅游科技给了狮之吼10倍于账面价值的高估值。狮之吼所有者权益账面值为2.49亿元，采用收益法评估后的评估值为27.78亿元，评估增值25亿元，增值率1014.79%。值得注意的是，在2016年12月的一次股权转让时，狮之吼作价为13亿元，短短半年，估值翻了一倍。

对此，迅游科技的解释是，2016年12月的股权转让并未约定业绩承诺。在本次重组方案中，据相关业绩承诺，狮之吼2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于1.92亿元、2.496亿元、3.2448亿元。鉴于狮之吼成立时间不长，且2015年还在亏损，故上述盈利承诺能否实现成为外界关注的焦点。

在分析人士看来，迅游科技之所以连续寻求并购，原因是上市后业绩变脸并持续下滑。迅游科技自2015年5月登陆A股，业绩就一直下滑，2015年上市首年实现净利润5936万元，同比下滑1.35%。2016年实现净利润3912万元，同比下滑34.11%，2017年一季度实现净利润1561万元，又同比下滑10.86%。

经济学家宋清辉对本报记者分析：“上市后如此迅速的业绩变脸，说明上市过程中可能存在过度包装粉饰现象。”他认为，业绩变脸已经成为新常态，监管层对业绩变脸缺乏有效的责任追究机制，伴随着新股发行节奏的加快，难免让一些有问题的公司带病闯关。此外，上市后不久业绩快速变脸，也是今年次新股跌跌不休的重要原因之一。

宋清辉还认为，迅游科技的这两次并购，除了可能的炒作股价目的之外，看不到它们在业务上有太多关联，或者和迅游科技现有业务形成一定的协同效应。

此外，本报记者注意到，从此次并购募资来看，3.8亿元用于移动互联网云加速服务APP开发项目，这一项目与此前IPO募投项目似有重合之处。迅游科技于2015年5月完成首次公开发行并在创业板上市，募集资金净额为2.94亿元，其中1.1亿元用于智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目。此外，迅游科技此前亦披露，子公司速宝科技研发的“迅游手游加速器”于2015年第四季度起在iOS和Android平台进行用户测试。报告期内相关研发工作正常推进，2016年5月已结项。从功能上看，“迅游手游加速器”与此次募资投向的移动互联网云加速服务APP亦有相同之处。

对于上述问题，6月29日，本报记者联系迅游科技，前台人士表示，总裁袁旭和董秘康荔外出，均不在公司。之后，一位董秘办相关人士对记者表示，将在研究采访函之后正面回复。但截至发稿前,记者未收到回复。

或构成关联交易

迅游科技于2017年1月开始停牌， 4月18日，鲁锦等25位狮之吼股东与天成投资、天宇投资等5家投资公司共同签署了《股权转让协议》，将合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资等5家投资公司。但是随后在5月，天成投资就将99%的股权转让给迅游科技实际控制人袁旭，并将出资额增至2.21亿元。