吉利、重庆两江新区接盘 力帆30亿破产重组棋局待解

本报记者 高沛通 赵毅 广州报道

12月2日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“*ST力帆”，601777.SH）发布公告，其破产重整计划获法院批准，并披露重整计划详情。

*ST力帆破产重整，数个关键点饱受市场关注，其中包括上市公司壳主体由谁控制，以及接盘方接盘成本为多少。《中国经营报》记者注意到，虽然吉利方面合计控制比例更高，但在较为巧妙的股权安排上，重庆两江新区管理委员会以较小的比例实现了对上市公司主体的控制。

不过，多名行业人士在与本报记者沟通中，均指出此次重整中吉利方面占有更大主动权，认为企业实际运营其实为吉利方面。

此外值得注意的是，吉利和重庆两江新区管理委员会通过有限合伙企业的控制形式，两者的实际控制股权比例，均高于其接盘成本。

谁说了算？

根据重整计划，重整完成后*ST力帆的控股股东变为满江红股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“满江红基金”），那么实控人变为谁？

具体来看，满江红基金作为有限合伙企业，普通合伙人为重庆满江红企业管理有限公司（以下简称“满江红公司”），作为有限合伙企业，由普通合伙人执行合伙事务，实际控制合伙企业，并承担无限责任，也就意味着满江红基金由满江红公司控制。

在控股比例上，在股本转增完成、注销相关需回购注销的限售股之后，*ST力帆总股本45亿股，满江红基金持有13.50亿股，据此测算，满江红公司的控制比例为29.99%。

天眼查信息显示，重庆两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金”，多层股权穿透后，由重庆两江新区管理委员会100%控制）持股51%，由吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”，为吉利科技集团旗下从事实业投资的持股平台公司）持股49%。

尤为值得注意的是，吉利方面还将以产业投资人的身份持股*ST力帆。根据重整计划，产业投资人为吉利科技集团、吉利迈捷，或两者持股比例70%以上的绝对控股公司。在持股比例上，产业投资人受让9亿股，也就意味着，吉利方面将通过产业投资人身份持股*ST力帆14%~20%。

据此来测算，若以控制比例的简单叠加，吉利方面合计控制比例要高于重庆两江新区管理委员会，吉利方面为28.70%~34.70%，重庆两江新区管理委员会为15.29%。

不过，北京威诺律师事务所杨兆全律师认为，即便吉利在多个股东中的持股总数占多数，实控人仍然是重庆两江新区管理委员会。他表示，在表决时每个股东作为表决单元，重庆两江新区管理委员会在最大的股东中占有控股权，往往能决定*ST力帆的表决结果和决策内容，因此可以认定为是实控人。

上海明伦律师事务所王智斌律师认同上述看法。他进一步解释称，如果重庆两江新区管理委员会与吉利之间没有一致行动协议、表决权托管等，管委会独立进行决策并且促使控股股东行使表决权，那么*ST力帆最终实际控制方为管委会，吉利虽然两边都有持股且合计持股比例更高，但在控股股东方其持股比例低于管委会，它不能决定控股股东整体表决权的行使。

对此，本报记者致电*ST力帆董秘郭剑锋，郭剑锋确认依据重整计划，实控人将变为两江新区方面。

接盘资金30亿元？

本报记者注意到，依据计划，满江红基金将出资30亿元，作为受让股权价款，这一资金规模并不算小。

但具体来看，有限合伙企业的合伙人中有有限合伙方，其以出资额为限承担有限责任，只不过由普通合伙人负责执行合伙事务，承担无限责任，并实际控制合伙企业。

重整计划亦披露，满江红基金的有限合伙人有两江基金、吉利迈捷，除此之外还将吸纳在新能源汽车领域拥有丰富投资经验的投资人、引导基金等社会资本。

这就意味着，重庆两江新区管理委员会和吉利方面，无需自身全额支付30亿元价款。

在吉利方面绝对控制的产业投资人方面，本报记者注意到，其受让9亿股本的受让条件中不涉及受让价款的支付，主要为优质资产的注入等。

具体受让条件包括，向上市公司提供优质产业资源，包括但不限于协助将上市公司打造为吉利科技集团换电车型制造唯一的上市平台，并择机将中高端智能网联换电业务注入等。

关于*ST力帆的股权安排和实际运营控制，有来自券商的汽车分析师在沟通中认为，本质上这是一个企业和地方政府的博弈，企业占绝对主导权。上述分析师表示，吉利方面没有太多包袱，可以新建厂房等，地方政府则要协调处理厂房的折旧和善后、员工的工资等，处理态度更为急切，没有太多主动权和话语权去博取更大利益，股权的设计更多在于吉利方面的选择。

汽车分析师任万付认为，力帆破产重整后，公司实际运营为吉利方面，双方应有约定，达到一定的业绩指标后控股股东位置会发生变化，重庆两江新区管理委员会会逐渐退出。

全联车商投资管理(北京)有限公司总裁曹鹤认为，此次破产重整，地方政府拉吉利入局，但吉利方面意愿并不强，实质上并不能单从股权架构上来看，在他看来，地方方面会先把前面破产事务解决，后续根据情况再进行调整。