洪城股份4亿元收购东科制药遭业界质疑

近日，洪城股份公告称，欲以自筹资金收购陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)100%的股权，至今年10月末，东科制药净资产为1.24亿元，而该公司被评估为4.01亿元。

10 月，杨凌东科麦迪森制药有限公司(以下简称“杨凌东科”)以其相关生产经营性资产出资设立东科制药，并将其与药品研发、生产及销售相关的业务转移至东科制药。

早在一年前，仁和药业曾拟以3.6亿元收购杨凌东科，后仁和药业觉得标的资产价值与预想价值相差甚远，所以终止了此次收购，而在此情况下，为何洪城股份却以4亿元高价接棒?

收购

12月12日，洪城股份公布了非公开发行预案，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过4002万股，发行价格不低于20.69元/股，拟募集资金不超过82800万元，扣除发行费用后用于开发区分厂项目、天济药业搬迁改建项目、济源医药物流中心项目以及固体四车间、固体五车间、高架二库项目，并添置研发质检大楼后续设备及补充流动资金。

洪城股份公告称，公司将以全资孙公司宁波济嘉自筹资金作价4亿元分两期收购22名自然人持有的陕西东科制药100%股权。

公告显示，收购分两期进行，第一期转让70%股权，交易价格为2.8 亿元;第二期转让30%股权于2017 年第一季度或2018 年第一季度进行，交易价格为按照下列两者价值孰高者×30%计算确定：东科制药整体估值为4 亿元;第二期转让前一年度东科制药经审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12 倍作为目标公司整体估值。

10 月，杨凌东科以其相关生产经营性资产出资设立东科制药,并将其与药品研发、生产及销售相关的业务转移至东科制药。

杨凌东科是一家集中成药、中药原料、植物提取物的研发、生产、销售为一体的医药企业，主要品种为妇炎舒胶囊、黄龙止咳颗粒、甘海胃康胶囊等37 个产品品种，其中全国独家品种7 个，全国独家剂型5 个;12 个独家产品中，纳入国家医保乙类的品种2 个，省级医保3 个。

杨凌东科为研发型企业，销售较为薄弱，采用独家代理的模式，销售及利润规模较小。2014 年前三季度收入8396 万元，净利润1248 万元。其中主要产品妇炎舒胶囊、黄龙止咳颗粒、甘海胃康胶囊的销售收入分别为2283 万、1679 万及1544 万元。

截止到2014年10月31日，东科制药总资产为1.27亿元，负债204万元，并无利润，净资产评估增值约为2.77亿元，增值率222.33%。

洪城股份表示，未来公司将利用自身的优势对目标公司进行整合，以实现良好的协同效应和效益。

弃标

实际上，早在去年7月，仁和药业发布公告称，公司拟用自有资金3.6亿元人民币收购杨凌东科麦迪森制药有限公司(含其全资子公司)100%股权及产品。收购标的作价分为两部分，第一部分为杨凌东科现有37个产品批文、专利等无形资产和尚在研发的品种、项目作价2.3亿元，第二部分为杨凌东科2013年6月30日净资产估值1.3亿元。

仁和药业公告显示，杨凌东科现有37个中药品种，与此次洪城股份收购的品种是一致的。仁和药业为此开出了3.6亿元的收购价格，并在公告中明确表示，37个中药品种是此次收购的主要目的。

去年12月23日，仁和药业公告称，公司董事会审议通过了终止收购杨凌东科100%股权的议案。鉴于此次收购交易双方对被收购公司的整合难度估计不足，导致双方产生较大意见分歧且无法达成一致，故终止收购杨凌东科麦迪森事宜。