山水文化融资40亿买资产 大股东急脱身?

山水文化(600234.SH)在近五个月的停牌期间，先抛出一个3.6亿元购买手游资产的重组方案，随后又抛出40亿元定增募资购买网游资产方案。

有市场人士指出，山水文化急于重组和募资购买资产的原因，一方面是经营困难，另一方面是现有两大股东都面临较大债务压力，急于让出公司控股权。

30亿购买无证资产

从2014年9月3日至2015年1月26日停牌期间，山水文化连续抛出了两个收购资产重大方案。

1月24日，山水文化发布《非公开发行A股股票预案》(以下简称《预案》)称，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后全部用于收购广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)100%的股权、偿还公司欠款以及补充流动资金等。

山水文化表示，已于2015年1月6日与广州创思的股东签署了《附生效条件之股权转让协议》，以30亿元人民币的现金对价收购广州创思的全部股份。

李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨为广州创思的股东，持有其股权比例分别为60%、20%、10%、10%，其中，黄小刚与李晓丽系夫妻关系，广州创思实际控制人为黄小刚。

公司本次发行完成后，五友投资将成为公司新的控股股东，朱明亮将成为公司新的实际控制人。

对于此次募集资金购买股份是否构成重大资产重组，山水文化回复《中国经营报》记者表示，《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法，因此本次资产购买不构成重大资产重组。

值得注意的是，广州创思尚未获得互联网出版许可证。

2009年10月，新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室发布规定，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。

《预案》显示，截至本预案出具之日，广州创思及其子公司上海创文正在申请办理互联网出版许可证。根据广州创思的说明，广州创思已向广东省新闻出版局(广东省版权局)递交了申请资料，该申请正在受理中;上海创文已向上海市新闻出版局(上海市版权局)递交了申请资料，该申请正在受理中。

广东省新闻出版局一位人士对本报记者指出，如果一家公司目前正在申请办理互联网出版许可证，那就意味着其之前并未获得互联网出版许可证，但一些处于创业期间的公司达不到获得互联网出版许可证的要求，而具有文网文(文化部《网络文化经营许可证》的简称)等许可证，在申请的过程中，游戏出版可以暂时和电子出版单位尽心合作，使作品都有版号，保证在运营的游戏都有版号，也可以开展网络游戏运营服务。

对此，山水文化对本报记者表示，广州创思自主研发和代理的游戏，已经联合具有互联网出版资质的单位向新闻出版部门申报，并取得出版批复及ISBN出版号，对于广州创思联运的游戏，已经由游戏研发商申报取得批复并取得ISBN出版号。

此外，在公司抛出《预案》前的两个月内，山水文化还曾抛出过3.6亿元的重组方案。

2014年12月10日，山水文化发布的《重大资产购买预案》显示，公司拟向张涛、五岳天下等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权，标的资产掌沃无限100%股权预估值约3.6亿元。

掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。山水文化截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4406.38万元，掌沃无限的预估值占本公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

然而，2014年12月24日，山水文化公告了上交所就公司收购掌沃无限的支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。

在随后一个交易日，即2014年12月25日，山水文化发布《非公开发行股票停牌公告》称，公司2014年12月24日开始筹划非公开发行股票事项，公司申请股票停牌。随后，山水文化抛出了定增募资40亿元的方案。

有市场人士指出，一般情况下，上市公司在一项重组方案终止的情况下，才会重新启动另外一个方案。而在停牌期间，山水文化连续抛出两个方案，这种情况在A股市场实属罕见。该人士表示，在广州创思尚未获得互联网出版许可证的情况下，公司就拟收购其股权，可见山水文化急于重组和定增募资买资产的心态。

债务压身

上述市场人士进一步指出，山水文化急于重组和定增的表现，或与公司现任大股东黄国忠及第二大股东兼实际控制人丁磊都面临着债务压力有关。

山水文化前身为*ST天龙，2013年11月，黄国忠耗资1.2亿元从中铁华夏担保手中购买了其持有*ST天龙的2000万股(占公司总股份的9.88%)，成为公司第一大股东。

2013年12月，黄国忠向*ST天龙赠予0.55亿元现金，用于偿还债务，该事项使公司账面负债减少9261万元，并获得债务重组收益约3721万元，由此公司避免了退市风险。