联手博晖创新收购广东卫伦 沃森生物或再蹚“地雷”

在自身资金短缺的情况下，两家曾共同接盘严重亏损血制品企业的“难兄难弟”上市公司再度联手耗费巨资并购另一家同样严重亏损的血制品企业，这是一种什么样的精神?

沃森生物(300142.SZ)于7月28日发布收购广东卫伦生物制药有限公司(以下简称“广东卫伦”)21%股权的公告。之前，其“战略合作伙伴”博晖创新(300318.SZ)亦宣布收购广东卫伦30%的股权。

值得注意的是，沃森生物在去年12月将两年前并购的河北大安制药有限公司(以下简称“河北大安”)的46%股权转让给博晖创新董事长杜江涛，后由博晖创新接盘。此前的河北大安则是连续3年亏损，并险些将沃森生物拖入“ST’泥潭。

而两家上市公司此次并购的广东卫伦同样连年亏损，目前亏损额接近该公司3000万元的注册资本额。“前脚刚踩雷，后脚又蹚雷”，一位血制品企业高管对此评论说，两家企业都缺乏血制品运营经验，这意味着这笔收购极具风险。

据《中国经营报》记者调查，一个潜在的“地雷”是，评估值超过5亿元的广东卫伦并不拥有厂房所在地的土地资产，其股东及控制人也存在双重身份。另外，对应去年274万元的营收，广东卫伦年采浆量仅1.5吨左右，盈利能力堪忧。

不过，沃森生物称，公司将充分发挥河北大安与广东卫伦的协同效应，“有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力”。

联手并购

近期并购频频的沃森生物在7月28日再度发布收购广东卫伦21%股权的公告，收购价款为1.05亿元。

出让方为汕头市濠江区珠浦工业公司(以下简称 “珠浦公司”)、贵州德弘昌生物科技有限公司(以下简称“贵州德弘昌”)，出让的股权比例分别为14.75%、6.25%，交易价款为7375万、3125万元。

在此次公告之前，沃森生物于去年12月5日曾发布与上述两出让方签订框架协议的公告，随后对广东卫伦进行资产评估。卓信大华的评估报告显示，截至2014年10月31日，广东卫伦账面净资产为5772.41万元，评估价值为50067.47万元，增值率767.36%。

有意思的是，沃森生物此次并购并不是孤军奋战，而是联手其“战略合作伙伴”博晖创新“协同作战”。而博晖创新同样是在去年12月5日发布了收购广东卫伦30%股权的公告，出让方为贵州德弘昌。

目前沃森生物与博晖创新均已与交易方签订了正式收购协议，待完成交易手续。值得注意的是，这两家上市公司同为河北大安的主要股东，而博晖创新持有的河北大安48%股权中的46%股权原是杜江涛从沃森生物高价购得。

去年10月，沃森生物以63480万元的价格将河北大安46%的股权出让给内蒙君正(601216.SH)、博晖创新的大股东、实际控制人杜江涛。此次转让后，沃森生物仍持有河北大安44%的股份。

按照沃森生物的说法，通过本次股权收购，公司将进一步优化在血液制品行业的产业布局，充分发挥河北大安与广东卫伦在浆站布局、采浆量、产品品种数量等方面的协同效应，提高血浆综合利用率，有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力。

沃森生物证券部杨姓工作人员称，公司与博晖创新没有关联关系，这次与博晖创新共同收购广东卫伦合计51%的股权是为了更好地发挥“协同效应”。

博晖创新之前亦表示，河北大安制药血浆充足但产品种类不足，对于血浆的组分和原料的利用率比较低。而广东卫伦产品文号相对较全，只是现有的广东省内浆站血浆供给量不理想。在资源整合后，能弥补之间相互的不足，提升盈利能力。

资产谜团

记者查询工商资料得知，至2014年底，广东卫伦的股东为贵州德弘昌、珠浦公司及汕头市德方科技投资有限公司(以下简称“汕头德方”)，持股比例分别为67%、25%、8%。而在此次转让前，前述三股东的持股比例为64%、25%、11%。

资料显示，贵州德弘昌所持有的股权原为贵州弘毅生物科技有限公司(以下简称“贵州弘毅”)持有。而贵州德弘昌是在沃森生物、博晖创新于去年12月15日发布收购广东卫伦股权的前两天才登记成立，注册资金为100万元。

需要注意的是，贵州德弘昌、贵州弘毅这两家公司的股东、办公地址及电话等资料完全相同。不同的是，贵州弘毅的注册资本为800万元。其中，广东卫伦法定代表人黄锦程投资35.84万元，持股比例为4.48%。其余两名股东为陈联、黄晓帆，持股比例分别为83.58%、11.94%。

广东卫伦第二大股东珠浦公司则是村办企业，由汕头市濠江区礐石街道珠浦社区(以下简称“珠浦社区”)居委会主任黄宏生担任法定代表人。珠浦公司是以村集体土地等资产作价1065万元入股设立广东卫伦，到2003年6月30日广东卫伦改制时，珠浦公司持股比例高达71%。另29%由黄建霖等18名自然人持有，出资额为435万元。

到2007年12月26日，黄建霖、黄邦春等分别将广东卫伦的股权转让给珠浦公司及后来设立的汕头德方，这两家企业持有广东卫伦的股权比例为25%、8%。其中，汕头德方由黄锦程、黄邦春等12名自然人于此次股权转让的前两天、2007年12月24日设立。