深交所七问万科收购案 张利平回避事由成最大焦点

【中国经营网综合报道】华润与万科管理层的激烈交锋引来了监管层的关注。昨天下午，深交所向万科发出重组问询函，提出7条要求披露意见，要求万科在本周五(6月24日)之前回复。深交所要求万科对张利平回避投票、深圳地铁资产的价值以及程序合规性等问题进行披露或解释。其中，独立董事张利平在董事会回避表决的合理性成为问询的重点。

据证券日报报道，问询函主要涉及七大问题：一是要求详细披露独立董事张利平回避投票的理由;二是对于新股发行后H股公众持股量低于10%采取行动的具体措施;三是披露前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释;四是由于对土地采取动态剩余法评估，要求充分披露土地出让金缴纳情况，缴税情况并说明估价合理性;

五是前海国际2016年1月份—5月份、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，要求万科说明前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力;六是本次交易价格为每股15.88元，为60交易日股票价格的93.61%，要求披露市场参考价选择原因以及对公司的影响;七是对于提到的短期每股盈利摊薄风险是否符合证监会要求。

除上述7个问题外，深交所还要求万科披露公司及子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等情况。此前，有消息称，证监会正在密切关注万科管理层与公司第二大股东华润之间的争议;如果华润不同意重组方案并诉诸证监会的话，深交所将介入。

对于深交所的问询函，有业内人士指出，“证监会近期刚刚公布了重组新规，对重大重组格外关注，万科本次重组资产规模巨大，深交所予以关注也是正常的，上周新希望因为重组，也收到了深交所下发的许可类重组问询函。对万科的问询函更多的应该算例行公事”。

事实上，有券商分析师指出，深交所问询的内容，和华润的几点质疑颇为重合，对于万科管理层来说，6月24日前的回复是把双刃剑。如果其能够在官方回复中给出合理解释，将有助于管理层拉拢更多的中小股东，毕竟双方的决战是在股东大会上。

值得一提的是，回看深交所此次发出的问询函，“独董表决风波”也成为其首要关注点，且分列了三个子问题予以详细问询。据中证网报道，根据万科此前公告，公司拟战略引入深圳地铁的重组预案在董事会初审表决时，最终以7票同意、3票反对、1票回避的表决结果，满足三分之二以上赞成票条件顺利通过。

但该公告发布后，华润方通过其官方公众号发布信息称，华润就投票结果与万科管理层有严重分歧，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，投票是否具有法律效应尚不明确。

公告显示，万科独立董事张利平在此次董事会上回避表决。张利平向董事会书面申明，就该会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，特此回避投票表决。

根据新修改的公司法有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有法律专家表示，据此可以判断回避的董事不应计算在全部投票者中，本次万科董事会的有效投票数为10人，因此7人赞成已经超过三分之二，该事项通过。

另有法律人士表示，回避与弃权在表决中是截然不同的概念。回避是由关联关系所衍生，排除在最终统计总数的范围;而弃权也是一种投票，是有效的，需要算在总数中。此次万科属于回避范畴，因此总票数应为10票。

根据媒体报道，华润方面认为，该董事在此次投票中没有回避义务，必须参与投票。该董事在此前董事会投票中基本都行使了表决权，但此次以其任职美国黑石集团正与万科有项目洽谈存在潜在关联关系为由回避并不合适，因为黑石并非深圳地铁，关联关系谈不上，以万科一旦引入深圳地铁将占用大量资金会影响其他项目的理由太过牵强。

实际上，独董的独立性是市场最为看重的。有公司治理专家表示，独立董事的前提条件就是必须完全独立，独董不关联、关联不独董的原则是设置独董职位的底线。本次万科独董是否需要回避表决的争议表明，该独董席位可能存在瑕疵。

万科2015年年报显示，公司董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。其中，华生、罗君美、海闻和张利平四人为独立董事。根据相关规定，上市公司独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，届满后可以连任，但连任时间最长不得超过6年。

2010年，张利平被华润提名开始担任公司独董，任期到2016年8月届满;其他三位独董任期均将于2017年3月届满。不过，海闻已于2015年12月辞任独董一职。万科表示，按照相关法律规定，在股东大会选出新的人选之前，海闻和张利平两位独董将继续履职。

四名独董目前已成为万科华润之争的关键点之一，其中两位即将离任又加剧了未来投票结果的不确定性。

（中经新媒体）