【中经实时报】华润宝能否认互为一致行动人 对万科管理层保留期待

本报记者 王小明 广州报道

6月30日下午4点，万科A发布了华润及“宝能系”对深交所关注函的有关回复。双方均表示，经核实，华润集团及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人不构成一致行动人关系。而针对罢免董监事的议案，宝能系称是为了解决万科公司治理混乱的问题，“不过仍对万科管理层保留期待。”

华润：与宝能有常规业务合作，但不构成一致行动人关系

华润股份在回复深交所时表示，经公司自查确认，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。另外，双方之间也不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。

华润方面解释，华润股份之下属企业与室能集团及其关联企业之间曾开展若干常规业务经营合作,不过相关商业决策均由华调股份之下属企业在符合国有资产监管管理、上市公司治理以及其他适用法律法規规定的前提下,基于其各自的业务经营需要和内部决策程序做出,完全独立于华润股份及其一致行动人的商业决策。因此，该等业务经管合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权并无关联。

与此同时，华润方面称，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人在行使万科股东表决权时，在部分事项上已经存在较大分歧，例如：

1、钜盛华及前海人寿于2016年6月24日提请万科董事会召开临时股东大会，审议由其提出的罢免万科10名现任董事和罢免2名监事的议案，其中也包括3名在本公司下属企业任职的董事以及1名在本公司下属企业任职的监事;

2、在2016年6月27日召开的万科2015年度股东大会中，就审议万科2015年度报告及审计财务报告事宜，本公司的表决意见为同意，而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。

华润股份认为，这从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动人关系。

宝能系：对万科管理层保留期待

宝能系在回复深交所的关注函中，也否认与华润股份及其一致行动人构成一致行动人关系。对于深交所问询其提出罢免董监事而未同步提名董监事候选人的原因，宝能系也作出了详细解释。

宝能方面表示，提出罢免万科董监事，是为了解决万科公司治理混乱的问题，希望将万科经营管理活动规范到上市公司法律框架下;而之所以未同步提名董监事候选人，是因为宝能系对万科管理层保留期待，“充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力,为全体股东(包括万科事业合伙人计划)保留充分考量和准备的时间和空间”。

对于罢免董监事可能带来的影响，宝能认为，罢免本届董事会的议案,并未触及公司总裁、副总裁等职务,没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位。对于公司董事、监事的罢免议案和表决也并不会必然导致公司核心管理团队的更换。“我们认可目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩,也相信公司全体员工能够在公司管理层的带领下经营好万科。”

事实上,万科事业合伙人计划己经持有一定比例的万科股票,己经成为了上市公司的主要股东,在万科拥有巨大实质权益和利益。宝能表示，相信万科的管理层会与全体股东一起努力,共同维护万科的品牌、维护万科的稳定;相信参加万科事业合伙人计划的忠实、勤勉的公司重要管理层人员,不会因为万科董事会、监事会被提议罢免而产生不稳定,因此罢免提案理应不会使万科的日常经营管理。

“作为万科的重要股东,我们尊重万科创立至今管理团队以及全体员工的努力与付出,我们欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科”，宝能表示。

值得注意的是，宝能在回复函中继续指责万科核心管理层未能完全按照上市公司治理准则行事。“未给予投资者应当的尊重,但我们仍没有改组万科董事会与管理层的计划,仍期待万科董事会能够在时间的证明下善待有诚意的投资人。”

宝能方面罗列了几大问题以例证万科损害股东权益。首先，2016年6月17日,关于万科本次发行股票购买资产的预案在董事会表决事项的结果存在重大争议的情况下,万科董事会居然不顾相关董事的反对意见,强行公告决议已经通过。此预案无疑与公司广大股东有直接重大利害关系,但是董事会一方面未能動勉尽责为股东利益对其进行审议,另一方面在表决程序存在重大瑕疵的情况下,仍然坚持认为通过了决议并予以公告,武断将其既成事实。

其次，万科董事会于2015年12月公告独立董事海闻辞职至今已半年有余,却仍未补选。独立董事张利平在万科第十七届董事会第十一次会议上的弃权与回避表决之争,更使万科董事会的合法有效运作失灵。张利平是否还具备作为万科独立董事的任职条件,万科董事会至今未做明确答复。可见,日前万科董事会中的独立董事一半已经无法正常履职,万科董事会己无法正常运作。

作为公司的第一大股东,宝能对在万科董事会不能正常运作和依法披露相关信息的情况下,所表决事项的交易实质以及目前董事会是否能够正常合规运作表示忧虑。“此次资产重组事宜,涉及现有股东权益的摊薄和购入重大资产的合理估值,涉及广大股东的切身利益。”

据此，宝能系方面认为，提议召集临时股东大会并提出罢免董监事议案，是法律和万科公司章程赋予股东的基本权利,适当且合理地行使股东权利,是负责任的股东此时应有的态度。

最后，宝能方面表示：“希望可以与其他各方股东以及公司管理层一起共同磋商公司新的董事和监事人选,并最终决定需要更换的董事和监事。如果公司董事会同意召集临时股东大会,依法通知召集至召开有近两个月期间,将为各方股东留有酝酿适格人选的充分时间。”