鲜言之后ST慧球终获救赎 借壳者新浪强势入主

ST慧球（600556.SH）在艰难保壳10年之后，终于迎来一位强有力的新主人——新浪。12月3日，这家公司披露，新浪子公司——北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）已经与上市公司目前的控股股东签订股权转让协议，获得上市公司11.66%的股权，成为上市公司新一任控股股东，代价为5.7亿元。下一步，上市公司将对天下秀实施吸收合并，向后者的所有股东发行股份收购天下秀所有股权，以实现反向收购。

ST慧球最初名为北生药业，2001年上市，2008年，这家公司面临严重危机，资不抵债，资金枯竭，走到濒临退市的边缘。然而壳的价值令它起死回生，在北海市政府的主持下，这家公司通过债务重组，成功保壳。此后数年，这家公司几经易主，主营业务也几经迁移，从医药、房地产、软件信息服务到智慧城市等。至2018年三季报公布时，这家公司总资产萎缩至1.1亿元，净利润亏损超过1300万元。截至12月3日，这家公司的市值为15亿元。

查看这家公司债务重组10年来的财务报表，除2009年、2014年、2015年这三个年头净利润数据尚可，在报告期内为正，其余年度的报告期大多数被负值充斥。不过，每当公司在连续亏损两年后，总能在第三个年度化险为夷，获得一个正利润数，逃脱退市的厄运。

只是资金早已远离它。查看前十大流通股东名录，自2016年中报以后，机构已从这一名单中退去，挤在其中的多为自然人股东，也就是散户。查看这家公司最近披露的2018年中报和三季报，在负债表上，不管是一年内到期的短期负债，还是一年以上的长期负债，短期借款、长期借款、应付利息、应付债券等科目均为零。也就是说，这家公司已经没有正常的融资业务，没有一家银行或金融机构借钱给它。

尽管如此，壳的价值依然存在，且在非常时刻令当局之人干出非常之事。ST慧球于2017年年初遭深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）举牌之时，原实际控制人鲜言，从董事长位置自降身份当证代，于2017年年初发布1001项奇葩议案，震惊整个市场。监管层为之震怒，紧随其后给鲜言开出史上最大个人罚单——34.8亿元。

鲜言的奇异动作并未击退举牌者，瑞莱嘉誉成功入主上市公司，成为新的实际控制人。不过，新的实际控制人显然并无雄心从产业上对这家上市公司进行全力改造，更别提“做强做大”。不过，生意是要做的，两年之后，瑞莱嘉誉等到了新买主，天下秀宣布先入主再借壳。瑞莱嘉誉5.7亿元壳费已经白纸黑字落到纸上，双方已于11月30日完成协议签订，只等现金与股份交割手续走完。

新浪集团通过微博开曼和秀天下香港间接持有天下秀34.47%的股权。在12月3日披露的详式权益变动报告中，新浪集团与自然人李檬被描述为天下秀共同的实际控制人。

为了保证天下秀对ST慧球的完全利益，新浪集团向市场公布了这样的一个强势方案：第一步，买下第一大股东的位置，实现控股；第二步，反向收购，由上市公司向天下秀的全体股东发行股份收购天下秀的所有股份。

对于第二步，天下秀评估值为45.485亿元。天下秀的全体股东将以认购上市公司增发股份的方式实现利益转换，然后上市公司承接天下秀所有的资产、负债等，这个过程完成之后，天下秀将被注销，ST慧球则再次重生。天下秀的原来股东通过这一吸收合并的过程，实现利益转变，成为一家A股上市公司的股东。

对于那些财务投资人，天下秀已经做好了利益安排，招远秋实、上海沁朴等11家投资人可在上述方案完成后，股票锁定两年后退出，而新浪集团方面需要履行实际控制人的义务，股份最少锁三年。

ST慧球证券部一位工作人员对《中国经营报》记者表示，上市公司将来是否会继续从事智慧城市业务目前并不清楚，当前人员暂时保持稳定，新控股股东的人暂时还没来，也不可能现在来，“一切以公告为准”。面对新控股股东，上市公司的员工们有何感受？他说：“我无法代表其他人，但公司有了新希望，总是一件好事。”

只有更迭的产业，没有休止的生意，资本市场金钱永不休眠。