国华人寿“借壳”上市背后：三国企股东或溢价“闪退”

陈晶晶 郑利鹏

有“资本猎豹”之称的刘益谦再度“搅动”资本市场。

日前，刘益谦控制的天茂集团（000627.SZ)发布公告称，拟收购国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）另外6家股东共计持有的49%股权，同时对国华人寿进行吸收合并。

《中国经营报》记者注意到，早在2016年3月，天茂集团控股国华人寿后，单设荆门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）承接所有天茂集团化工业务相关的全部资产、债权债务及人员之时，坊间就有刘益谦拟推进国华人寿曲线上市说法。

记者梳理发现，天茂集团近三年来进行的一系列动作都有一个共同的目标，就是推进国华人寿上市。

多位业内人士在接受记者采访时均认为，眼前天茂集团已经完全成为一个“壳”，旗下医药、化工业务等已全部出售干净，只待“装进”国华人寿。

不过，近日刘益谦在独家回应本报记者采访时否认“借壳”说法。需要注意的是，国华人寿自2017年以来，保险业务收入下滑明显，2019年上半年原保险保费收入同比实现负增长。

分析人士对记者表示，国华人寿保费下滑可能会迫使刘益谦加快其上市进程，一方面怕延后影响估值和股价，另一方面，也是想让国华人寿品牌露出，以便于推进业务增长。

吸收合并或存变数

天茂集团对国华人寿拟吸收合并之前，经历颇为曲折。

公开资料显示，2007年5月10日, 天茂集团以现金认购国华人寿发起股份5997万元，占国华人寿注册资本的19.99%，为国华人寿的第一大发起人股东。

随后因国华人寿多年亏损，为了优化资产、全力发展主业，天茂集团于2014年4月22日公告称挂牌出售全部持有的国华人寿19500 万股股权（占总股本的8.41%）。当年11月21日，天茂集团反悔违约，决定终止转让上述股权，需要承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由控股股东新理益集团有限公司代为履行或承担。

截止到2014年12月31日，天茂集团持有国华人寿股权比例已大幅降至7.14%。

到了2016年年初，天茂集团一次性成为国华人寿控股股东并延续至今。

2016年2月17日，天茂集团通过完成非公开发行29.05亿股并上市，募集资金总额 98.49亿元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额97.93亿元。其中，72.36亿元用于收购国华人寿43.86%的股权，25.5亿元对国华人寿进行增资。

2016年3 月 17 日，天茂集团收购国华人寿43.86%股权获得监管部门批准，至此，加上原持有的7.14%，天茂集团成功控股国华人寿，持股比例增至51%。

如今，国华人寿最新的股权结构为：天茂集团为控股股东，持股比例为51%；海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、 上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“汉晟信”）、 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰国资”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸资管”）等六家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共计持股49%。

天茂集团日前公告称，拟通过向国华人寿除天茂集团以外的其他全部少数股东海南凯益、上海博永伦、汉晟信、湖北宏泰国资、武汉地产、江岸资管发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

与上述交易同时披露的，还有出售安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平财险”）相关股权获监管部门批复的公告。

而在公布拟吸收合并国华人寿之前，2019年7月10日~7月30日，天茂集团连发十三则公告，均是关于将医药、化工等子公司股权和债权出清的交易，以及相关业务高管辞职的内容。

对于国华人寿“借壳”传闻，刘益谦在接受记者采访时回应称，“天茂集团主营业务就是保险，保险业务占比达到97%，早在2016年，深交所就已经把天茂集团归类为保险股，天茂集团旗下化工、医药业务占比仅有3%，不存在‘借壳’”。

而某证券非银金融分析师认为，天茂集团并不能算是真正意义上的保险股，它旗下有医药、化工业务和别的资产，而且对国华人寿并非百分百全资持股，说成是国华人寿“借壳”并没有问题。

另外，天茂集团在公告中明确表示，此次交易事项尚存在不确定性，天茂集团自2019年 8月 13 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。