关联交易监管趋严 中华联合保险部分交易待考

为进一步加强关联交易监管，防范不正当利益输送的风险，近日银保监会下发《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），整治险企关联交易乱象。同时，首次提及总体要求，关联交易应当结构清晰，避免多层嵌套等复杂安排。

值得注意的是，《征求意见稿》显示，在其他关联方认定中，国务院保险监督管理机构可以认定下列可能导致保险公司利益倾斜的自然人、法人或其他组织为关联方，包括保险公司关联方追溯至信托计划等金融产品或其他协议安排的，穿透至实际权益持有人认定。

《中国经营报》记者注意到，中华联合保险集团股份有限公司（以下简称“中华联合保险”）2017年10月底收到监管函，查实中华联合保险关联交易存问题，自监管函下发之日起六个月内，禁止中华联合保险及集团内保险子公司直接或间接与大连银行及其关联方开展交易。

截至目前，监管函六个月期限已到。中华联合保险回复《中国经营报》记者称，公司尚未恢复与大连银行及其关联方开展监管函所禁止的关联交易，公司将严格执行监管的相关规定，继续严格按照监管要求加强关联交易管理，防范关联交易违规风险。

值得一提的是，大连银行是中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）旗下控股银行，自东方资产2012年成为中华联合保险控股股东之后，其及旗下子公司与中华联合保险子公司中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合财险”）关联交易密集。

而早在2014年10月底，《中国保监会关于保险公司投资信托产品风险有关情况的通报》【保监资金（2014）186号】 显示，部分公司关联交易潜在一定风险，其中就提到了中华联合财险。

中华联合财险关联交易文件显示，自2013年年底以来，中华联合财险认购了一系列信托计划，在这些信托计划中，频繁出现东方资产天津、上海、哈尔滨、杭州、西安等办事处，东方创业金控，东兴证券，东方邦信、邦信置业、前海邦信、大业信托等公司，这些公司或是信托计划背后的委托人和受托人，或是融资人和管理人，都有同一个身份——东方资产下属公司。

记者梳理上述信托计划发现，有些计划中存在融资主体为信托计划增信的情况。如2014年3月，中华联合财险认购平安财富-汇利3号集合资金信托计划，作为融资主体的东方创投和其母公司东方国际为该计划提供了增信。

另外，关联交易中多次采用以关联方委托持有资产管理计划的债权受益权形式，并做成信托产品由保险公司认购，其中有多个信托计划的管理方还由关联方担当。

尤其在英大信托-金惠1号集合资金信托计划中，该信托计划募集的资金用于受让金元惠理共赢11号专项资产管理计划持有的委托贷款债权60%的优先级收益权。东方资产天津办事处认购全部份额，同时东方资产天津办事处还作为资管计划的委托人。

而该信托计划委托人邦信置业，与中华联合财险共同认购该笔委托贷款债权60%的优先级收益权，中华联合财险认购13亿元，邦信置业仅认购剩余的0.2亿元。

此外，关联交易文件还显示，在中华联合财险认购的一系列信托计划中，多用于其关联方融资人的房地产投资、满足流动性需求、受让融资人持有的债权等用途。

对此，记者向中华联合财险发函了解上述一系列信托计划情况，但截至发稿，未收到回复。

需要指出的是，在此次《征求意见稿》其他关联方认定中，保险公司关联方追溯至信托计划等金融产品或其他协议安排的，穿透至实际权益持有人认定。

南开大学保险系教授朱铭来认为，《征求意见稿》穿透监管实际上是追溯信托计划的最终根源受益方是否与保险公司存关联关系。

国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生表示，《征求意见稿》中明确了穿透监管的原则，即关联交易应当结构清晰，避免多层嵌套等复杂安排。因为多层嵌套会让交易结构变得复杂，不易识别，容易逃避监管。