百亿重组夭折 财信金控“曲线上市”梦碎

崔文官

在筹划了一年多的重大资产重组在经证监会受理、询问、审查、审批、同意、批准，在钢铁资产已全部置出，金融资产尚未置入时，即将成为“钢铁换金融”供给侧改革第一股*ST华菱（000932.SZ）的重组方案意外夭折。
资本市场对这家湖南省最大钢铁上市企业转型当地唯一金控平台产生的期待因此落空。值得注意的是，*ST华菱重组一案早在今年2月便顺利拿到证监会批文。一般来说，上市公司重组最为担心的是方案能否获得股东大会和监管部门的批准通过，但像*ST华菱这样方案获批、股票恢复交易后再自己谋划“否决”的，极为罕见。
是什么导致证监会已正式核准批复、资产过户甚至已进行一半的百亿规模重组突然“黄了”？随着重组的生变，*ST华菱又将如何扭亏为盈实现保壳？湖南财信金融控股集团（以下简称“财信金控”）旗下的金融资产又将何去何从？
*ST华菱终止重组
*ST华菱6月28日晚间发布公告称，原筹划的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的重组事项拟终止，这也意味着湖南金控平台整体曲线上市梦碎。
*ST华菱重组事项甚受瞩目，涉及金额超过285亿元，堪称近年来湖南省最大的国企资产重组事项。近年来钢铁行业遭遇“寒冬”，作为过剩产能行业的上市国企，*ST华菱在巨亏之下，选择了与财信金控合作、注入金融资产保壳。
若重组顺利完成，*ST华菱将实现转型，其主营业务由钢坯、无缝钢管等钢铁业务转变为金融与节能发电的双主业。
据去年*ST华菱发布的重组方案，公司原先计划以资产置换、注入金融资产及定增募集配套资金三个步骤，来完成“钢铁换金融”的全过程。
交易完成后，上市公司将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
为了完成这一重组，更早之前的去年4月，湖南省有关部门便做了准备和铺垫，将原本属于不同体系的钢铁资产和金融资产，通过将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划给华菱控股（*ST华菱为其孙公司），实现了控股股东层面的统一。
有了有关部门的支持，重组虽然有小的波折，但是总体而言还算顺利。2016年10月，临时股东大会通过重组方案；今年2月，*ST华菱收到证监会批文，随后展开重组标的交割。
今年5月，*ST华菱更公告称，公司已完成拟置出股权资产及部分置入股权资产的工商变更登记手续，且分别对拟置出资产、置入资产和购买资产开展过渡期专项审计，并已完成部分现场审计工作。
然而，该公司在6月14日突然发布的一则因“重大资产重组实施可能存在不确定性”而宣布次日停牌公告却让人嗅到了“可能失败”的味道。当时就有投资者担心重组可能会黄，果不其然，半个月后，*ST华菱表示拟终止实施重组方案，基本确定重组失败。
本来，此次重组给失去了重要战略投资者的*ST华菱带来希望，而重组带来的效果也显而易见。2016年，*ST华菱负债合计高达616.5亿元，资产负债率为86.9%。通过重组后，其繁重的债务压力可得到稀释。但眼下，一纸公告已宣布重组告吹，*ST华菱短期内或只得寄希望于回归钢铁生产经营来实现保壳。
有钢铁行业研究员在接受《中国经营报》记者采访时表示，“华菱钢铁已摆脱濒临退市的局面，并逐渐站稳脚步。一方面，华菱钢铁的主要亏损企业已置出，负债也转移到华菱集团；另一方面，由于钢材价格持续上涨，市场复苏，华菱钢铁业绩良好，出现扭亏为盈的迹象。”
此言不虚，2015年，国内钢材价格陷入低迷，钢铁企业普遍亏损。据*ST华菱2015年度财报显示，其全年净亏损29.59亿元。2016年，在供给侧改革实施的背景下，国内钢材价格反弹回暖，钢铁企业普遍扭亏，*ST华菱却亏损11.12亿元。
由于连续两年净利润为负值，华菱钢铁自5月3日起“披星戴帽”，被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“华菱钢铁”变更为“*ST华菱”。不过其钢铁业务在置出前已经有所回升，根据2017年一季报，*ST华菱整体实现扭亏为盈，实现净利润约3.08亿元。
对于上述研究员对钢铁行业的乐观判断，华菱钢铁表示认同，公司相关人士在短信中向《中国经营报》记者称，“此次终止是公司和交易对方共同协商的结果，是基于宏观经济和资本市场环境变化而做出的审时度势的决定，看好公司钢铁业务上半年的业绩。”
87亿定增资金“卡壳”
另据公开信息显示，*ST华菱已经开展重组过户事项，重组终止后将可能给上市公司留下一个“烂摊子”。根据证监会批复的重组报告书，此次*ST华菱置出的钢铁等资产作价60.9亿元，拟置入及购买的资产交易金额合计为139.6亿元，其中华菱节能100%股权作价13亿元。
也就是说，目前*ST华菱已经置出主营的60亿元钢铁等主营资产，置入13亿元节能发电资产，126.6亿元的金融资产却面临着终止注入的命运。
据财信金控官网显示，该公司是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，系湖南唯一的省级地方金融控股平台。财信金控旗下拥有湖南信托、财富证券、吉祥人寿、湖南省资产管理公司等30余家公司，基本实现金融业务的“全牌照”。
此次重大资产重组终止，也让财信金控曲线登陆A股梦碎。在财信金控官网的“大事记”中显示，通过此次重组，集团旗下的三块核心优质资产——财富证券、湖南信托、吉祥人寿将登陆A股市场，实现上市，将成为国内资本市场上金融控股业态整体上市的经典案例。
重组方案中公布的财务数据显示，2016年1~7月，标的资产财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿、华菱节能的净利润分别为3.6亿元、2亿元、2.1亿元、-2亿元以及0.8亿元。
一位接近财信金控的人士告诉记者，“对于*ST华菱重组方案可能发生重大变化的原因，目前还不方便说太多，但之前的重组和目前可能发生的重大调整，都是政府层面的决定，前后的变化，与决策层的不同思路有关。随着政府换届，相关决策层人员和思路都出现了较大的变化和分歧。”
华菱钢铁相关人士在给记者的短信回复中称，“当初之所以计划将金融资产注入*ST华菱，是上市公司的钢铁业务出现了连续的大幅下滑和巨额的亏损，当前钢铁产业已经开始走出低谷，扭亏的压力已经没有之前那么大；同时，钢铁板块本身就面临巨大的负债压力，如果将其从资本市场抽离，将失去融资造血功能，不利于其发展；另外，金融资产证券化应该推进，但可以选择单独直接上市，或者选择其他的壳资源，可能比目前这种形式更好。
6月22日，*ST华菱大股东更在官网发布文章称，集团未来三年将围绕减债降负、扭亏脱困、转型发展三大任务，2018~2019年实现利润总额超50亿元的目标。
上述接近财信金控的人士还透露称，“尽管本次重组始终是由省政府主导，但实际上还是牵涉到利益纠葛。他透露了一个细节：按照重组方案，将通过定向增发来募集87亿元配套资金，但前一段时间在此出现了卡壳，谁来出这个钱变得不明确了。“
此前*ST华菱重组方案中，曾有一步为发行股份募集配套资金，财富证券、湖南信托和吉祥人寿将分别获得59亿元、15亿元和10亿元的资本金补充，这相对于三者29.83亿元、12亿元、23亿元的注册资本，无疑是很大助力。
那么三者未来是否会继续谋求上市、如何上市，成为各方关注的焦点。有分析指出，财富证券借道*ST华菱上市失利，未来或许也可以采取独立IPO上市的方式来实现目的；湖南信托则参考目前A股信托公司数量的稀少，短期内无论是继续借道上市或独立上市，成功的概率均无法保证。财富证券官网披露，截至2016年12月31日，公司总资产规模312.82亿元，净资产规模65.06亿元，在全国逾百家券商中属于中下游。
对于此次重组终止对旗下金融资产上市的影响，财信金控回应记者称，“若本次重组终止，不会对集团各金融子公司的正常运营产生不利影响。目前，集团正按照精干主业、精耕湖南的思路，着力提升各子公司在专业领域的市场竞争力，以优质金融服务更好地助力实体经济发展的指导思想不动摇，资产证券化的发展方向不动摇。”