买了又卖 迪瑞医疗转让现金奶牛为哪般？

本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

7月30日，迪瑞医疗科技股份有限公司（300396.SZ，以下简称“迪瑞医疗”）披露，转让控股子公司宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）11%的股权，交易作价1.186亿元。

值得关注的是，在交易不久之前的6月28日，宁波瑞源分红了2.07亿元。截至6月30日，宁波瑞源净资产仅为1973.85万元。此次交易，宁波瑞源全部股权被评估为10.38亿元，增值率为5143.11%。

该关联交易受到创业板公司管理部两次问询。此外，也有不少投资者在互动易等平台对此次关联交易提出质疑。

针对此次交易，8月11日，迪瑞医疗董事会秘书安国柱在接受《中国经营报》记者采访时表示，转让宁波瑞源控股权主要是基于上市公司与宁波瑞源战略定位差异、宁波瑞源近几年发展较慢等因素的综合考量。此次交易前宁波瑞源全部股权5143.11%的增值率不具有可比性。宁波瑞源平均每年都会进行七八千万元的分红。此次在交易前进行的2.07亿元分红因为分三年完成，对该公司不会有较大影响。

现金奶牛

2020年上半年，迪瑞医疗营收为4.63亿元，比上年同期减少6.18%；归属于上市公司股东的净利润为1.08亿元，比上年同期减少14.12%。

宁波瑞源为迪瑞医疗在2015年通过收购实现控股的子公司。2015年，为拓展生化诊断试剂产品线，迪瑞医疗以5.55亿元收购宁波瑞源51%的股权。

数据显示，2015年至2017年，宁波瑞源均完成了业绩承诺，三年的业绩承诺完成率为136.35%、121.11%和107.94%。宁波瑞源是对迪瑞医疗贡献不少的子公司。2019年，迪瑞医疗实现净利润2.32亿元，而宁波瑞源实现净利润1.08亿元。

迪瑞医疗公告披露，转让控股子公司宁波瑞源11%的股权，交易作价1.186亿元。交易完成后，迪瑞医疗持有宁波瑞源40%的股权，宁波瑞源不再纳入合并报表范围。

受让该11%股权的为宁波胜之源股权投资合伙企业（有限合伙），该公司成立于2020年7月21日，实际控制人为张闻。张闻为上市公司迪瑞医疗公司董事，本次交易构成关联交易。

宁波瑞源的审计报告书显示，该公司在今年6月28日召开董事会决定分红2.07亿元。财务数据显示，2019年底宁波瑞源负债总额为2274万元，2020年6月底负债总额为2.23亿元，增加2.07亿元。2020年初，宁波瑞源未分配利润为2.61亿元，净资产为2.79亿元。2020年6月底，宁波瑞源净资产仅为1973.85万元。

而报告显示，截至2020年6月30日，宁波瑞源账面货币资金只有7713.39万元。在转让控股权之前宁波瑞源突击分红原因是什么？

8月12日，迪瑞医疗回复创业板管理部问询时表示，为保证宁波瑞源后续正常运营，经过与少数股东商讨，并与宁波瑞源经营层充分沟通，形成最终决议是该笔分红款分三年支付完毕，不会影响宁波瑞源经营所需现金流，不会因给股东分红增加宁波瑞源负债。

迪瑞医疗披露的数据显示，宁波瑞源在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年1-6月各报告期现金分红金额分别为5000万元、20034.61万元、8000万元、2500万元和28700万元。

针对宁波瑞源股权转让前的分红事项，安国柱告诉记者，宁波瑞源并非采用增加负债的方式来分红。作为一家技术型的轻资产公司，宁波瑞源可分配利润为宁波瑞源的主要净资产，这也是行业的基本特点。宁波瑞源每年的分红比例都比较高。此次2.07亿元的分红是分三年进行的。因此对宁波瑞源的现金流不会有较大影响。

安国柱向记者解释说：“在2015年迪瑞医疗收购宁波瑞源之前，该公司也是有未分配利润的。2015年收购的时候，原有股东也会做类似规划。此次迪瑞医疗回售11%股份，也是同样的。也是按比例分红，上市公司获得51%，其他股东各获得相应股权比例的分红。宁波瑞源前几年每年分红比例都在七八千万元的水平。所以这一次披露的分红2.07亿元，分三年分完，也符合一直以来的惯例，不会影响宁波瑞源公司的现金流。”

安国柱说：“分红是在回售股权之前进行的。上市公司作为原大股东，这笔分红的相应比例进入到了上市公司。这样上市公司收回了应得的利益，这也是保护上市公司股东利益的方式。”