达华智能“玩金融”遭监管处罚

本报记者 蒋牧云 张荣旺 上海 北京报道

近日，深交所下发了关于对上市公司达华智能（002512.SZ）的监管函。

经查，达华智能存在三大违规事实：未及时披露重大股权转让进展情况、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项、未及时披露订立重要合同。

监管函中显示，达华智能延迟披露的违约债务达5.72亿元，且有3.8亿元的和解款需要支付。

目前，违约债务以及和解款目前是否已经全部付清？公司的盈利能力是否受到影响？对此，《中国经营报》记者向达华智能发去采访函，公司方面则表示暂不便接受采访。

债务违约、出售支付等事宜收监管函

具体看监管函中的内容，重大股权转让为2018 年 9 月 27 日，达华智能与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》拟转让所持有润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权，交易价格为12.4亿元，占达华智能2017 年度经审计营业收入的 35.87%。2018 年11月20日和2019年2月22日，达华智能分别与上述单位签订协议。而这些协议直至2018 年11月27日、2019 年 3月12 日才披露。

债务违约的部分，截至 2018 年 11 月 1 日，达华智能借款累计违约金额为 5.725 亿元，占达华智能 2017 年度经审计净资产的 19.57%，其中，达华智能向润兴租赁分3笔借款共计 4.725 亿元，逾期日期分别为 2018 年 8 月 29 日、2018 年 9 月 4日、2018 年 9 月22 日；达华智能向中国民生银行股份有限公司借款1亿元，逾期日期为 2018 年 11 月 1 日。上述重大债务违约事项，达华智能迟至 2019 年 4 月 30 日以定期报告替代临时报告披露。

此外，2015 年 3 月至 2017 年 10 月，达华智能与江阴紫光软件有限公司等 8 名交易对手方签署股权转让协议，收购卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）100%股权，相关股权转让款均已支付。2018年 3 月 11 日，达华智能董事会审议通过了《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的议案》，同日披露《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的公告》称，达华智能拟将持有的卡友支付 100%股权以7.38 亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司（以下简称“南京铭朋”）。实际上，达华智能在 2017 年 7 月 1 日已与南京铭朋达成转让卡友支付 100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，涉及合同金额 7.38亿元，占达华智能 2016 年度经审计净资产的 26.42%，达华智能未及时披露该事项。

事实上，卡友支付的出售一波三折，中间经历了卡友支付被中国人民银行责令退出贵州等25个省、自治区、直辖市的银行卡收单业务，收购方南京铭朋反悔，随后双方进行仲裁。最新的进展是2019年12月，达华智能发布《关于公司仲裁进展暨签署和解及补充协议的公告》，称公司与南京铭朋就卡友支付股权转让仲裁案近日达成和解，并就卡友支付股权转让后续事宜达成一致，签署了《和解协议》。

根据协议内容，达华智能需要支付3.88亿元和解款项给南京铭朋，以及按照年利率为7%的单利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息。而收购案还在持续。与此同时，要求在2022年6月26日或之前（“交割条件期限”）全部得到满足或者被南京铭朋或其指定第三方书面豁免为前提条件，且达华智能及相关应尽最大努力确保和促使交割条件尽快实现。而在交割期限前，南京铭朋可以选择继续或不再收购卡友支付。

实控人退场计划泡汤

事实上，去金融是达华智能在2018年进行的战略调整，聚焦主营业务物联网和通信行业，并逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产。然而2年过去，去金融的战略调整依旧没有全部完成，同时也使得公司的多项计划与布局受到影响。

首先看润兴租赁方面，股权的转让还给达华智能带来了投资收益。最初的2016年9月，达华智能是以10亿元从珠海晟则、中融（北京）资产管理有限公司手中收购了润兴租赁40%股权。如今珠海晟则再次从达华智能手中以12.4亿元购回股权，达华智能2019年半年报显示，润兴租赁的股权租赁产生投资收益合计1.31亿元，占当期利润总额的309.41%。由此交易所还曾询问其持续盈利能力情况。

而另一金融资产卡友支付的出售则没有如此顺利，更为重要的是，其打乱了达华智能实控人蔡小如拟通过股权转让退出公司的计划。就在制定了去金融战略调整的2018年11月，达华智能通过公告宣布，蔡小如与福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）签署了《股权转让意向协议》，有意将所持有的上市公司全部股权转让给福州金控，退出上市公司的股东名单。据计算，不包括其减持股份等操作，此次股权转让蔡小如将套现超过22亿元。

然而，受制于南京铭朋的仲裁案件，蔡小如的持股被司法冻结。直到2019年12月，达华智能发出公告表示，经蔡小如和福州金控友好协商，决定终止本次控股股权转让。

另一方面，公司的盈利情况也不佳，达华智能近日发布2019年年度业绩快报中财务数据并不理想。2019年公司实现营业收入22.07亿元，较上年同期减少12.66%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.42亿元，较上年同期减少257.66%。

此外，期间达华智能拟通过去金融回笼的资金进行5G布局也受到影响，其在2018年9月发布公告，拟发行股份购买资产收购讯众股份（832646.OC），正式布局5G板块，切入云通信行业，从而增加公司的盈利。

后续达华智能又将收购方式改为现金收购，因此还受到了监管的关注函。根据公告，达华智能此次的收购资金来源有两个，其一为上述监管函中提到的润兴租赁转让回笼的资金；其二为福建海峡银行拟发放的13亿元人民币授信。而由于收购资金无法到位，截至目前该收购事项仍未有下文。

结合达华智能上述债务违约、支付和解款项等情况，其去金融的过程中产生诸多问题都对公司经营造成一定影响。未来，公司究竟要如何提升盈利能力？对此公司方面未进行回应。