标的PE近40倍 中珠医疗高溢价收购引争议

伍月明、曹学平

中珠医疗(600568.SH)因最近的收购方案临时变脸引起业内广泛关注。

6月6日，在公司重大资产重组媒体说明会现场，中珠医疗“突然”宣布调整收购方案，放弃收购浙江爱德，仅收购康泽药业74.5262%股份。对于放弃浙江爱德的原因，中珠医疗直言，这主要是监管环境变化对交易核心条款提出了新的要求，双方未能达成一致。对于诚意金的后续退回，中珠医疗表示“双方会协商”。

《中国经营报》记者注意到，对于此次中珠医疗收购的另一企业康泽药业也因其标的资产估值的公允性和交易对价的合理性成为关注热点。根据预案显示，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，康泽药业100%股权的预估值为24.6亿元，增值率为291.35%，2017年康泽药业利润为6224.86万元,标的PE接近40倍。

收购方案临时“变脸”

根据此前公布的预案，中珠医疗拟以支付现金的方式购买27名股东持有的康泽药业(831397)74.5%股份，预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元，以及2名股东持有的浙江爱德100%股权，预估作价为12.16亿元。

本次交易完成后，上市公司将实现医疗、医药和房地产多主业的业务格局，加快中珠医疗原有业务的转型升级，提升公司综合竞争力和持续经营能力。

不过，在预案公布后不久，中珠医疗于5月16日收到了上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》，上交所要求其对差异化定价方式、标的资产的行业经营与财务情况、标的资产的业绩承诺与评估增值、本次交易对上市公司的影响等四大方面问题作进一步说明和补充披露。

6月6日，在公司重大资产重组媒体说明会现场，中珠医疗“突然”宣布调整收购方案，放弃收购浙江爱德，仅收购康泽药业74.5262%股份。

对于此次交易方案重大调整的原因，中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥在此次重组预案说明会上作出回应。“根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。公司与浙江爱德就业绩承诺、交易对价等进行了多次磋商，未能达成一致意见。”

“因为浙江爱德是一个比较成熟的医院,我们收购的目的是为了中珠医疗产业链的延伸,公司较为注重医疗服务领域。浙江爱德符合我们的产业发展方向。后续发生变更，是因为随着监管环境的变化,双方未能在一些核心条款如估值、利润承诺等方面达成一致。” 陈小峥补充。

由于此次收购终止，浙江爱德诚意金的处理成为需要考虑的问题。中珠医疗财务总监刘志坚表示，诚意金的安排是为了促进双方交易的进行，后续将考虑安排办理诚意金退回手续。

标的高估值被指暗藏风险