万华化学522亿资产重组 或成全球MDI最大厂商

李哲

5月9日晚，万华化学（600309.SH）披露重大资产重组预案，公司拟作价约522.12亿元，通过发行股份的方式对控股股东万华化工实施吸收合并。通过本次交易, 宝思德公司(BorsodChem,以下简称“BC公司”)100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权、万华氯碱热电8%股权将被注入上市公司。

《中国经营报》记者了解到，上述拟注入上市公司的资产中，最主要的为BC公司，该公司是中东欧最大的二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）制造商，拥有30万吨MDI、40万吨聚氯乙烯（PVC）产能,业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。

上述交易完成后，万华化工旗下化工类资产将整体注入万华化学，届时，后者将拥有MDI产能210万吨，并超越巴斯夫，跃居为全球第一大MDI生产商。

并入控股股东资产

2009年4月，当万华化学的谈判人员第一次扣开BC公司大门的时候，迎接他们的是当时欧洲最大的私募基金Permira。而万华化学此行的目的是讨论对BC公司的收购。

“2009年发起收购BC公司的时候，正处于全球经济危机，我们当时有计划在欧洲建厂，后来了解到BC公司经营状况不佳，就有意对其进行收购。但是当时万华收购遇到了很多阻力。”万华化学证券部人士向《中国经营报》记者说道。

记者了解到，BC公司是匈牙利最大的化工公司。“BC公司之于匈牙利就如同中国石化在中国能源化工领域的地位，当地政府非常重视。在我们接手之前，BC公司的大股东并不是做实业的，是做资本运作的。在公司经营方面并不擅长，这也直接导致当时BC公司出现长期亏损甚至资不抵债的情况。” 上述万华化学证券部人士表示。

当时Permira主导的BC公司协议重组计划已经接近尾声。虽然经营不善，但Permira并无意出售BC公司。随后的两年多时间里，万华化学同合成国际组成联盟不断与Permira进行协商。最终，2011年2月，万华化学发布公告，该公司母公司万华实业以12.63亿欧元获得了BC公司96%的股权，并委托万华化学负责对BC公司管理运营。

至于为何由万华实业收购后以委托的方式交由万华化学经营管理，上述万华化学证券部人士向本报记者说：“上市公司这种相对透明的方式对收购并不是十分有利，如果直接以上市公司主体进行收购很可能就无法完成了。”

2018年1月，万华实业分拆为万华实业和万华化工。新成立的万华化工包含原万华实业所持有的万华化学47.924%股权、万华化学（宁波）有限公司（以下简称“万华宁波”）25.5%股权、烟台新益投资有限公司100%股权、万华国际资源有限公司100%股权、烟台新源投资有限公司100%股权、烟台辰丰投资有限公司100%股权。而BC公司100%股权则由万华国际资源有限公司持有。

直到2018年5月9日，根据万华化学发布的《万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案》，万华化学将通过发行股票的方式作价522.12亿元，将万华化工收入上市公司主体。这意味着，未来BC公司将会被并入上市公司万华化学。

BC公司起死回生

事实上，BC公司于2011年就已经被万华实业收入囊中，七年来一直由万华化学代为经营却迟迟没有并入上市公司主体，导致外界对其同业竞争的质疑声音此起彼伏。

收购之初，BC公司的经营状况并不理想，几乎处于资不抵债的境况。根据万华化学公告显示，截至2009年12月末，BC公司资产总额16.45亿欧元，负债总额14.73亿欧元，净资产1.72亿欧元，2009年净利润-1.61亿欧元。随后的几年里，BC公司同样处于亏损状态，2011年亏损1.19亿欧元，2012 年亏损 9665万欧元，2013 年亏损 4100万欧元。

“外界一直在说BC公司与万华化学的同业竞争问题，但是BC公司被万华实业收购的前几年一直都是亏损的，最近两年才开始盈利。因此一直没有注入上市公司主体。目前，我们根据现在的市场环境判断，未来的18个月内BC公司可以实现盈利。”上述万华化学证券部人士向本报记者表示。