割肉易主 升达林业大撤退

11月30日，一份关于银行账户资金解除冻结的公告让四川升达林业产业股份有限公司（002259.SZ，以下简称“升达林业”）松了一口气。据了解，此前由于并购的清洁能源资产身陷融资合同纠纷，作为连带责任保证担保人，升达林业银行账户被冻结资金3.82亿元，而公司2016年全年利润仅为0.71亿元。

尽管如此，升达林业的转型计划尚未奏效。继2016年底出售家居主业给控股股东升达集团后，升达林业控股股东的位置也将易主：升达集团以9亿元的价格向焦作市保和堂投资有限公司（以下简称“保和堂”）出售升达集团59.21%的股权及债务。在日前对证监局问询回复中，升达林业表示，保和堂已付8.8亿元资金，剩余正在筹借。

对此，《中国经营报》记者就与保和堂最新交易进展及未来发展方向联系了升达林业相关部门，对方表示，目前交易还正在按照合同履行，由于没有收到集团的相关通知，所以没有办法预计何时能完成交割。另外，此前出售给升达集团的家居业务不在交割之列，依然归升达集团掌管。

实控人退位易主

并购资金加债务共计31亿元的代价让这场交易从开始就备受市场关注。

值得注意的是，保和堂成立于2017年2月23日，主营中药材种植加工、中药饮片、中成药、保健食品生产。成立之初保和堂注册资本为1亿元，随后增资至 16亿元，实控人单洋认缴 74.38%股权，衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本草精华”）认缴 25.00%股权，单晓松认缴 0.62%股权。目前，升达林业在回复证监会问询时表示，保和堂注册实缴金额已达到8.44亿元，其中，单洋实缴出资4.34亿元，单洋兄弟单晓松直接出资0.1亿元，草本精华实缴4亿元。

此外，单洋除持有保和堂股权外，控制的核心企业为保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“保和堂制药”）和国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康兄弟” ），而国康兄弟则是本草精华出资 90.4%的有限合伙人。在2014年至2016年，保和堂制药依次实现营收1.595亿元、3.786亿元和4.576亿元，净利润为1433.6万元、4449.35万元和8683.13万元。国康兄弟在2014年至2017年8月，分别实现营收1.76亿元、3.54亿元、3.53亿元、1.76亿元；净利润依次为129万元、490万元、157万元、84万元。

交易完成后，保和堂将取代升达集团成为升达林业的控股股东，拥有升达集团59.21%的股权，享有上市公司升达林业的控制权。经济学家宋清辉直言，这在事实上已经构成了卖壳交易行为。

日前，升达林业在回复四川证监局问询函中表示，保和堂已付8.8亿元资金，其中单洋及其控制企业自有资金为 4.05 亿元，剩余资金正在筹借。对此，华西证券指出，本次收购杠杆倍数为7.65倍，杠杆倍数较高，本次收购完成后，保和堂面临高负债经营风险，除上市公司分红以外无其他经营性资金来源，存在较大的资金风险和压力。

对于最新交易进展，升达林业相关负责人向本报记者表示，目前交易正在按照合同履行，由于没有收到集团的相关通知，所以没有办法预计何时能完成交割。

那么，是什么促使升达林业及升达集团一步步收缩公司战线？行业分析人士指出，盈利状况不佳令升达林业在资本市场上较为被动。2017上半年，升达林业营收5.79亿元，同比下滑11.80%，扣非净利润-300万元，同比下滑142.65%。且除2016年外，2013年至2015年连续三年扣非净利润为亏损。

事实上，早在2017年5月，升达林业实际控制人江昌政便萌生退意。当时，升达林业发布公告称，升达集团拟筹划转让所持有的公司股份，4个月后，接盘人保和堂便浮出水面。

与公司资产重组相应的，是高层人员的连连变动。12月1日，升达林业发布关于公司独立董事辞职公告称，因其个人工作原因，蔡春先生申请辞去公司独立董事及第四届董事会战略委员会委员、审计委员会委员和主任委员职务。8月12日，独董罗正英及董事、副总经理兼董事会秘书方峻辞职，而新任董秘龙何平则是升达林业一年之内换的第三任董秘。

剥离主业断臂求生

升达林业的商业撤退起始于去年从居家领域的撤离。

2016年，曾表示是国内设备最先进、最具规模的木地板企业之一的升达林业发布公告称，作价为9.41亿元，向控股股东升达集团出售全部家居及森林相关的资产和负债，由升达集团以现金方式进行支付。具体资产和负债为，上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及北京升达、升达商务等12家子公司股权，以及森林资产及升达造林100%的股权。所出售家居、林业业务的净资产为8.25亿元，上市公司的净资产为8.53亿元，也就是说，此番剥离资产占到了公司净资产的95%以上。