揭秘斯太尔资本局 80后接盘人背后老板来自房地产

1.05亿元定金已经支付。一天之内，来自浙江台州的80后买家何静静将斯太尔（000760.SZ）3位大股东的股权同时签下。3天之后，她又以同样的价格，拿下斯太尔第5大股东的大部分股权。如果不出意外，这位接盘人将取代现任控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”），成为上市公司新任控股股东，代价是20.68亿元。

新的股权接盘者青岛中银九方股权投资合伙企业（以下简称“中银九方”）的实际控制人何静静，生于1982年，从未在资本市场出现过。深交所也不免产生疑问，背后的控制人到底是谁，资金来自何方？深交所发来关注函，并要求上市公司8月21日前向交易所提交回复。斯太尔此前公告称，20.68亿元的资金来自于中银九方的自有和自筹资金。

种种迹象表明，这是一场持续时间长达5年的资金局，只有散户才是输家。《中国经营报》记者注意到，通过2013年定增进入斯太尔的6大股东中的5家，实则为资金方，均得以全身而退。硅谷天堂利益方已于今年3月开始大手笔减持，4家股东也找到共同的接盘人。

一份离奇的业绩承诺

上市公司忙着变更控股股东的同时，也忙着另外一件事——向英达钢构追索2016年业绩补偿款，涉资4.87亿元。这笔补偿款本应于2017年6月11日前支付。

在逾期16天以后，英达钢构才发来再次修改过的履约计划，分三期支付，7月25日前付1.2亿元，7月28日前付1.6亿元，8月28日前付余款2.07亿元。不过，英达钢构再次食言了。截至7月28日，上市公司仍未收到前两期款项。

现任控股股东与上市公司这笔补偿款纠纷得追溯至2013年的定增，彼时斯太尔的名称叫博盈投资。

在改组原湖北车桥厂的基础上，博盈投资诞生。不过，激烈的市场竞争使博盈投资很快面临利润来源的枯竭，2008年、2009年连续两年亏损，并被实施退市风险警示；2010年，公司在营收5.5亿元的规模下只争取到400多万元微薄利润。因此，公司急需并购有更高毛利率的产业，以实现业绩扭转。与此同时，远在山东的英达钢构也面临类似的问题。据彼时披露的定增预案，英达钢构急需寻找新的利润来源，通过多元化发展，提升公司的竞争力。

此时，硅谷天堂出现了。

硅谷天堂把一家名为Steyr Motors的公司带到了上市公司面前。Steyr Motors主营业务为柴油机生产与销售，来自奥地利。硅谷天堂于2012年4月，以3245万欧元（约合人民币2.8亿元）将其收购。这家外国公司被硅谷天堂装入武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“梧桐硅谷”），也成为后者的主要资产。

在2012年11月上市公司披露的定增预案以及2013年1月披露的预案修订版中，上市公司拟向6位股东募集资金15亿元，认购价每股4.77元。

其中一家即为英达钢构，另一家来自硅谷天堂。英达钢构认购8385.7万股，出资4亿元，在定增完成后，持股15.21%。天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“天津硅谷合伙”）认购4192.9万股，出资2亿元，定增后持股7.61%。天津硅谷合伙的唯一普通合伙人是天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司，它的唯一有限合伙人则为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。

15亿元募集资金被如此安排：5亿元用于收购梧桐硅谷，3亿元用于Steyr Motors增资扩产，3亿元用于公司技术研发，另外4亿元用于补充公司的流动资金。也就是说，有8亿元直接用于梧桐硅谷。

仅仅将梧桐硅谷转卖，短短7个月，这笔交易就为硅谷天堂带来2.2亿元收入，收益率高达78.6%。

这笔收购为上市公司注入新的活力。更加添彩的是，英达钢构对梧桐硅谷的业绩做了惊人承诺，梧桐硅谷在扣除非经常损益后，净利润连续3年分别不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。然而，对梧桐硅谷之所以得出5亿元收购价，是基于对这家公司自收购案起未来3年（2013年、2014年、2015年）净利润分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元的预估。

在收购发生前，按照立信会计师事务所出具的报告，Steyr Motors 2010年、2011年和2012年1~9月的利润折算成人民币分别为687万元、688万元和189万元。

也就是说，英达钢构对同一标的、同一时间段的净利润给出了数倍于标的历史盈利数据的承诺，也给出了数倍于卖家评估数据的承诺。并且，这一标的并不属于英达钢构。“一般承诺方都是卖方，英达钢构以非标的股东身份的方式来做承诺，令人看不懂。”一位熟悉上市公司交易的负责人评价道。

“这是典型的瞎承诺，其中估计有利益安排。”另一位熟悉上市公司交易的谢姓人士评价。

最直接的结果，资本市场沸腾了，连续四个涨停板，股价从每股4.7元低价位上窜至8元。“业绩补偿款是英达钢构为取得上市公司控制权而支付的对价。”斯太尔相关人士8月17日对记者解释道。

名义上分离，行动上结盟

英达钢构登上控股股东的宝座，事实上没有股权上的绝对优势。