宝能系对万科董事会席位有强烈诉求 望派驻其他人员担任董事

目前，万科股价徘徊在21元左右，宝能系、恒大集团所持万科股份，市值高达880亿元以上。

任期将满的万科董事会换届临近，围绕席位，持续时间已超过一年半的“万科之争”，再度变得暗流汹涌。

第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。

万科3月10日公告称，将于3月24日在深圳大梅沙万科总部召开董事会，将审议2016年度报告及财务报表等相关事项。但大不同于以往，万科此次董事会，3月27日，万科现任董事会的三年任期届满，将要进行换届选举。但对董事会换届、股东大会等事宜，万科在公告中没有丝毫提及。

除董事会席位之外，宝能系、恒大集团持有的万科股份，将是万科之争的另外一大战场。按最后增持时间计算，宝能系所持万科股份，将于2017年7月解禁。解禁之后，何时以何种方式退出、由谁来接盘、如何定价，都是宝能系、恒大集团需要面临的问题。

“这就要看当事各方怎么平衡利益。”分析人士对第一财经称，宝能系、恒大集团面临的情况不同，从目前的相关信息来看，各方在此方面可能已有所考虑和准备。

席位暗战

万科之前称，召开股东会需要公告，同时还要提前召集，但3月份肯定开不了。

按照现行法律及万科章程，其董事候选人名单，必须提交股东大会审议。依据A股市场规则，上市公司年度股东大会，必须提前20天召集。万科要如期完成董事会换届选举，必须在3月7日之前发出股东大会通知，但现在来看，已无可能。而这种情况，让万科之争再度变得剑拔弩张起来，其背后的原因，就是各方均在谋求万科董事会席位。

万科现任董事会由11名董事组成，其中王石、郁亮、王文金来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰来自华润，孙建一来自中国平安，此外还有罗君美、海闻（已提请辞职）、华生、张利平四名独董。上海师范大学副教授黄建中分析，依据持股比例，以及万科的累积投票制，宝能系将获得至少三个董事席位。

由于受到保监会禁业处罚，3月13日，前海人寿公告称，姚振华已辞去前海人寿董事长职务，其职务由前海人寿副董事长张金顺代理。

“姚振华受到禁业处罚，要担任万科董事，在名义上就不太顺了，虽然处罚是保监会作出的，不影响担任上市公司董监高，但毕竟也是负面因素。”黄建中说，但这并不意味着，宝能系就无缘万科董事会席位，作为直接股东，深圳钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）、前海人寿均可委派其他人担任董事。

“宝能系肯定要万科董事会的席位。”有知情人士对第一财经称，姚振华进不进万科董事会没有关系，但宝能系对获得万科董事会席位决心坚定，完全可以提名其他人担任董事，而且按照现有法律明确规定，上市公司董事会任满前，应于任期临近届满或届满当日召开股东大会，作出换届决议。

黄建中认为，作为股东，宝能系如果放弃权利，那是它自己的事情，但如果宝能系提出要求，万科必须要给出董事会席位。综合各方情况来看，完全将宝能排斥在万科董事会之外，已经不太现实。董事会席位的分配，也是各方利益的平衡。在此过程中，当事各方可能会通过董事席位的分配，在宝能系、深圳地铁、恒大万科管理层，甚至安邦保险之间，达成利益相对均衡。

股份何去何从

从2015年7月开始，前海人寿举牌万科，买入万科A共计7.36亿股。随后，钜盛华买入万科A约9.26亿股。在此期间，时为第一大股东的华润按兵不动，仅增持约1亿元。此后，宝能系、万科管理层矛盾激化。截至2016年1月底，钜盛华通过七大资管计划继续增持，持股比例提升至24.26%。

为应对这一局面，万科于2015年12月停牌，并于2016年3月宣布引入深圳地铁，意欲摊薄宝能系持股比例。但消息宣布后，局面从万科管理层、宝能系对决，变为万科管理层、宝能系、华润三方混战。认为自身利益受损的华润，突然发难引入深圳地铁的重组方案。2016年6月17日，华润就重组方案的赞成票数，再度与万科爆发冲突。此后，宝能系、华润先后发布措辞强硬的公告，要求罢免万科董监高成员。至此，三方冲突达到高潮。

但在2016年7月，情况又发生变化。万科复牌后，股价连续跌停，一度跌破宝能系多个资管计划的持股股本，个别资管计划面临爆仓危险。面对危局，宝能系再度增持，将持股比例提升至25.4%。而就在此时，中国恒大也乘机杀入，截至2016年11月29日，持股数量达到15.5亿股，持股比例14.07%。共计动用资金362.73亿元。

进入2016年12月，随着监管的介入，形势开始向有利于万科管理层倾斜。2016年12月，前海人寿被调查，万能险业务也被叫停。今年3月初，保监会公布了调查结果，姚振华受到保监会禁止从业十年的处罚。前海人寿也表示，将在万科的定位由战略财务投资者，调整为财务投资者。

根据宝能系、恒大集团最后的增持时间，且作为第一大股东及恒大集团此前承诺，两者所持万科股份，将于2017年7月、11月底解禁，持股数量合计达到近43亿股。上述知情人士对第一财经称，宝能系持有的万科股份，最终大概率还是会转让出去。

一位公募人士对第一财经分析，无论是宝能系、恒大集团，最后必然要退出万科。具体到宝能系，理由有三：第一，宝能系面临资金压力；第二，大量资产计划的杠杆增持，面临监管压力；第三，限售期将满，在不能入主的情况下，必然面临减持需求。因此，限售期满后，宝能系所持万科股份，必然要进行处置。

“对宝能系来说，有两个选择，一是继续做万科大股东，一是选择退出，改善自身流动性。从资金方面来看，宝能系持有的大量万科股份，很大部分是杠杆资金，需要尽快退出。作为财务投资者，也没必要恋栈，继续持有万科意义已经不大。”上述公募基金人士说。