行业生变盈利已难 凤凰旅游借老三板上市

本报记者熊晓辉上海报道

继众信旅游和凯撒旅游之后，又一家老牌出境游批发商准备登陆资本市场。至此，四大欧洲旅游批发商各得其所，众信旅游与华远国际合并，凯撒旅游借壳易食股份。

这一次的主角是北京凤凰假期国际旅行社有限公司(以下简称凤凰旅游)，5月27日，湖北洪湖生态农业股份有限公司(400027，股票简称：生态5)发布公告称：拟向凤凰旅游全体股东发行股份购买凤凰旅游100%股权，交易完成后，凤凰旅游将成为生态5的控股股东。

不过，相对另外两家已经在A股的同行来说，凤凰旅游借壳退市老三板企业，虽然有望重归主板，但摆在面前的障碍仍然不小。尤其是凤凰旅游承诺的盈利对赌，以现在的营收规模和盈利能力来看，面临很大压力。

蓝田股份因财务造假而退市

5月27日，生态5发布公告称：董事会审议通过了“股权分置改革”及“重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”两份议案。

股改完成后，生态5拟向凤凰旅游全体股东发行股份购买凤凰旅游100%股权。同时，拟向特定对象发行股份募集不超过3亿元的配套资金。交易完成之后，凤凰旅游总裁谢立新将成为生态5的实际控制人，持股比例为25.54%。

由此，凤凰旅游获得生态5这一壳资源。公告明确表示，未来将根据《上市规则》《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件符合的情况下申请上市。

生态5的前身要追溯到蓝田股份，曾是上世纪90年代的中国农业第一股，它于1996年6月18日在上海证券交易所上市。2001年因为财务造假受到司法调查，资金链断裂，由此引发多起诉讼。

2001年11月，公司名称由湖北蓝田股份有限公司更名为湖北江湖生态农业股份有限公司。之后，由于财务报表经追溯调查后连续三年亏损，2002年5月13日，暂停上市交易，并于2003年5月23日终止上市。2004年3月19日，股票进入代办股份转让系统(三板)，证券代码400027。2009年9月，公司因不能清偿到期债务，申请破产重整，自2010年12月31日以来一直处于停牌状态。

所谓老三板，指原证券公司代办股份转让系统，开办于2001年7月，目标是为退市公司和两网公司的股份转让寻找出路。2012年年底，老三板并入全国股转系统。按照相关规定，终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，均可向交易所申请重新上市，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。

国元证券研究总监苏立峰告诉《中国经营报》记者，现在借壳老三板代价相对较低，也不失为曲线上市的一个手段。不过，重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司能够享受原《上市规则》中较低的门槛进行申请，这意味着从现在到2017年11月16日前是老三板企业不可错过的重新上市“窗口期”。

目前已有生态5、创智5等多家老三板企业完成重组，截至目前，还未有退市公司重新在A股上市的成功案例。

行业格局生变

凤凰旅游成立于1997年，国旅航空和北航旅客是其早期出资方，此后经过一系列股权变更，凤凰旅游总裁谢立新持有凤凰旅游47.08%的股份，天津君睿祺、西藏林芝正源等也是凤凰旅游的大股东。