法尔胜收购摩山保理：“中植系”布下“连环局”

这是一个令股民悲伤的故事：控股方通过将资产转手卖与上市公司，轻松获利4.8亿元，而上市公司一年的净利润不过553万元，以此计算，意味着上市公司80年的净利润不足控股方一单交易的获利。

今年3月底，法尔胜公布拟以12亿元现金对价收购上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”)100%股权。此次交易，法尔胜的控股股东泓昇集团直接获利4.8亿元。 “中植系”通过出售摩山保理也可获得巨大利益。事实上在摩山保理的日常经营过程中，“中植系”魅影亦多次浮现。

此外，“中植系”通过今年5月初的两次举牌，已经成为法尔胜持股比例10%的股东。有市场声音对此，解读为“中植系”通过二级市场举牌，为此次收购保驾护航。

对于“中植系”在资本市场上的惯常操作手法，上海地区一位私募人士对《中国经营报》记者表示，“中植系”潜伏上市公司一般不谋求控股权，而是与上市公司建立沟通桥梁，通过与上市公司资本运作获得巨大的套利空间。

大股东套现

2015年法尔胜高达33.6亿元的资产收购案被否后，其于今年再次抛出12亿元现金收购控股方法尔胜泓昇集团有限公司(以下简称“泓昇集团”)旗下资产的草案。

与去年不同的是，今年法尔胜的收购方案中标的只剩摩山保理一家。此前方案中的中盈投资和华中租赁两家公司则被排除在外。

据了解，摩山保理成立于2014年4月，初始注册资本1亿元，中植资本管理有限公司(以下简称“中植资本”)占有90%的股权，上海摩山投资管理有限公司(以下简称“摩山投资”)占有10%的股权;2014年5月，摩山保理增资到3亿元，中植资本持股90%，“中植系”旗下的常州京江资本管理有限公司(以下简称“京江资本”)和上海摩山投资管理有限公司(以下简称“摩山投资”)分别持股6.67%、3.33%;后中植资本于2014年7月将摩山保理90%的股权以6亿元的价格转让给了法尔胜的控股股东泓昇集团。

值得注意的是，6亿元现金收购或许令法尔胜感受到了财务压力，此后，泓昇集团多次将所持法尔胜股权质押，截止到目前，泓昇集团累计质押法尔胜股份7296万股，占其所持股份总数的91.23%，占法尔胜总股本的19.22%。据记者了解，在收购摩山保理之前，泓昇集团的股权质押记录为零。

在此次收购中，泓昇集团持有摩山保理的估值将达10.8亿元，由此，泓昇集团通过接手摩山保理的股权再转卖给上市公司，一年多时间轻松获利4.8亿元。截至目前，泓昇集团在法尔胜的持股比例为21.07%，按近期法尔胜平均市值计算，泓昇集团的持股市值约为8亿元。

以2015年10月31日为评估基准日，摩山保理合并净资产账面价值为4.19亿元，评估值12.65亿元，增值率202.28%，摩山保理承诺2015年度、2016年度、2017年年度、2018年度实现的扣非后净利润分别为1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元及1.85亿元。

“中植系”护航

不过，摩山保理的整个资本运作过程中，“中植系”被外界认为“作用关键”。

根据法尔胜公告披露的信息，北京三聚环保股份有限公司(以下简称“三聚环保”，300072.SZ)和北京三聚科技新材料有限公司分别为摩山保理的第二和第三大客户，两者2015年合计为摩山保理带来了5691万元的保理业务收入，占比高达24.9%。不过记者并未查询到后者的工商注册信息。而记者获得的一份发布于2015年4月、管理人为恒泰证券的《摩山保理资产支持专项计划推介材料》显示，来自三聚环保及其全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司的保理融资债券占专项计划资产池的比例为75.86%，该部分债券保理融资债权将由三聚环保控股方北京海淀科技发展有限公司承担回购义务。