长高集团近21亿元并购案疑点重重

1月6日复牌的长高集团(002452.SZ)，其资产收购计划不仅引来舆论的质疑，更是引来了深交所的问询。

此前停牌了5个多月的长高集团(002452.SZ)在2015年12月23日发布资产购买报告书(草案)，公司拟以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权(以下简称“郑州金惠”)，交易价格为17.9亿元;收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权(以下简称“华网工程”)，交易价格为2.93亿元。同时，公司拟8.30元/股发行股票，配套募集资金11亿元。

“通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入图像视频识别行业，同时进入电力工程设计和总包领域，实现产业链自然延伸，进入该领域后，上市公司业务范围实现了扩充，极大地拓宽了增长空间，符合公司未来发展战略。”长高集团表示，此次并购是破解发展瓶颈的重要举措。

不过，笔者梳理发现，此次并购中存在的瑕疵不仅引来了舆论的质疑，更是引起了深交所的关注，为此深交所提出了八大疑问。

郑州金惠估值一年暴增逾十亿

资料显示，本次并购标的郑州金惠成立于1997年，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商。

笔者统计发现，在18年的经营历史中，郑州金惠总共进行了4次股权转让。其中，第四次发生在2014年。

2014年8月26日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东江西万域立达股权投资中心将持有的公司4.4444%的股权以2000万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业，将持有的公司2.5%的股权以1125万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业;此外，原股东南中嘉立达股权投资中心和自然人赵慧琴亦进行了股权转让。

按照前述转让价格来算，此时郑州金惠的估值应为4.5亿元。这就是说，在短短一年多的时间内，长高集团估值增加了11.28亿元。在给深交所的回复函中，长高集团解释称，2014年度股权转让定价较低的原因主要系江西万域立达股权投资中心等2011年3月进入郑州金惠股权架构后，郑州金惠经营环境发生了重大不利变化，2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未达到江西万域立达股权投资中心等原有预期，经受让方、转让方商议，确定了前述转让价格。

而根据中企华出具标的资产评估报告，此次长高集团重组评估基准日为2015年8月31日，郑州金惠净资产账面价值为1.19亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为15.78亿元，增值额为14.59亿元，增值率为223.49%。资产基础法评估后结果1.49亿元，增值额约0.3亿元，增值率为24.78%。采用收益法和资产基础法的估值差额达14.29亿元。

最终，长高集团选择了收益法作为评估依据。“报告期内，郑州金惠扣非后净利润分别为1770.47万元、3131.66万元和660.48万元，保持较快稳定增长(考虑到季节性因素)。”长高集团称。以前2015年8个月的情况估算，郑州金惠2015年的净利润为990.72万元，较2013年下滑68.36%。对此，长高集团在回答深交所的问询函中称，郑州金惠生产经营具有明显的季节性，业务收入确认主要在第四季度，因此2015年1~8月经营业绩较低。

“收益法是根据历史经营期状况，来预测企业存续期内的资产状况的一种资产评估方法。其运用有两个重要的条件，即未来的收益和对应的风险可以预测。”深圳市注册资产评估师协会一位不愿意具名的资产评估师向笔者表示，2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年经营环境好转，2015年业绩还未确定的情况下，选用收益法作为交易依据，是值得商榷的。

董事长夫人踩点入股浮盈千万

值得一提的是，长高集团此次收购的标的资产，即使按照收益法计算，交易价格较评估值也有不小的溢价。其中，华网工程100%股权的交易价格为2.93亿元，较资产评估结果溢价0.53亿元;而郑州金惠的交易价格高达17.9亿元，较15.78亿元溢价2.12亿元。对于郑州金惠的溢价，长高集团表示，考虑到郑州金惠于2015年12月完成了增资，新增股东以1.5亿元认购了261.63万元的出资额。

根据收购报告书，2015年10月26日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，同意郑州金惠注册资本由2250万元变更为2511.63万元，增资主要是用于筹集运营资金和销售渠道的拓展资金。这是郑州金惠自1993年成立以来第三次增持。增加部分261.63万元由新股东前海盛世宜金、王宗华、王富强、邓维出资认购。

笔者注意到，此次增资认购对象王宗华系长高集团董事长马孝武妻子。在此次增资中，王宗华以5000万元价格取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑州金惠3.4722%的股权。前述增资于2015年12月16日完成工商变更。