华尔街基金“捡漏”遭拒 佳兆业重组路上一波三折

看上佳兆业优质土地资源并非只有融创中国，11月20日晚，全球十大对冲基金之一Farallon对佳兆业发出了一则不具约束力的建议草案。该公司意欲以1.5亿美元，换取佳兆业经发行扩大股本后75%的新股。

但较融创提出的“作价1.8港元/股，溢价近13.2%”的收购价，Farallon的收购价反而较佳兆业停牌前的收盘价折让95%，且将导致郭氏家族丧失控股权。这样的收购方案显然不能让佳兆业股东满意，不仅明确予以了拒绝，还坚称推进此前由佳兆业创始人郭英成主导的债务重组，才是符合投资人利益的最好选择。

拒绝的底气或许正是源于佳兆业重组的稳步推进。就在收购案提出的一周前，佳兆业还首次公布销售业绩。这是该公司自2014年12月7日爆发危机之后，首次公布销售业绩。虽然52.33亿元与去年同期234.59亿元的销售额不可同日而语，但这对于尚处债务泥淖的佳兆业而言，已经无疑是一大剂量强心针。

“捡漏”遭拒

11月20日晚，佳兆业公告称，该公司董事会日前收到了Farallon一封标题为《初步不具约束力建议》的草拟合约细则及函件，试图通过注资获取佳兆业的控股权。

具体实施上，将由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股。随后，佳兆业现有股东将按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07港元行使的认股权证，假设认股权证获现有股东全数行使及佳兆业获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。

倘若按照Farallon此次提出的重组方案计算，佳兆业的总市值仅为3.87亿港元，不仅较公司停牌前80.1亿港元的市值折让约95%，报价更是低于融创此前提出的“作价1.8港元/股，溢价近13.2%”的收购价。

除了收购价格折让外，倘若佳兆业同意此笔收购，Farallon将成为佳兆业的绝对控股股东，包括郭氏家族与生命人寿在内的原股东权益将大幅被削减，并丧失控股权。

根据佳兆业目前的股权架构，郭氏家族分别通过大正投资、大丰投资、大昌投资合共持有佳兆业49.25%的股权，生命人寿则持有29.94%股权，公众股东占比为20.81%。

这样的方案有利有弊。其中，相对于孙宏斌重组建议的大幅削债，Farallon对佳兆业海外债务则显得宽松得多。该收购建议称，佳兆业现有高息票据将交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，新优先票据的条款与现有高息票据大致相若，可换股债券则交换为新2019年可换股债券，其条款与之前债券大致相若。

但方案被佳兆业明确予以了拒绝，并坚称推进此前由佳兆业创始人郭英成主导的债务重组，才是符合投资人利益的最好选择。

佳兆业还补充称，“公司近期投放大量资源的工作重点，是在困难的经营环境下稳定业务及管理流动资金。并与境内债权人签订重组条款以解决持续的诉讼，解冻目前销售受限制的资产，保障公司的持续经营价值。”

据佳兆业内部人士透露，其计划于近期与境外债权人举行一系列会面及电话会议，以回答与重组有关的问题，并与督导委员会合作落实建议重组的支持条款。

该人士还调侃称：“我们现在是在给中国银行这样的债权人打工。”

首次公布业绩

拒绝被收购的底气或许正是源于佳兆业重组的稳步推进。就在收购案提出的一周前，佳兆业还公布了其2015年前十月销售业绩。这是该公司自2014年12月7日爆发危机之后，首次公布销售业绩。