ST生化大股东“金蝉脱壳”阳谋成泡影

在中小股东强烈的反对声中，ST生化(000403.SZ)与贵州交通建设集团有限公司(以下简称“贵州交建”)的重组计划终于“胎死腹中”。

此前，已经停牌九个半月的ST生化在二级市场投资者猝不及防的情况下，于10月30日表示，大股东振兴集团与贵州交建就资产重组事项签订了框架协议。而在10月25日晚间发布的公告中，ST生化还表示公司计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设。

在ST生化“出尔反尔”的情况下，投资者曾于11月9日到深交所集体表达诉求，并质疑ST生化为什么再次长时间不复牌。12日终止重组复牌的ST生化，即以20.55/股的价格封死涨跌板。

在部分持有ST生化的股东看来，目前ST生化旗下的部分医药资产具有极强的盈利能力，而公司此次终止重组是中小股东“挫败”了大股东想置出ST生化优质资产的“阳谋”。

“新买家”黯然离场

11月11日晚间，ST生化复牌的公告一出，聚集了其部分投资者的微信群即持续被鞭炮和鼓掌表情刷屏，中小股东相互“恭喜”。

“今晚是属于我们的”，有投资者说，他们挫败了大股东振兴集团“置出优质资产的阳谋”。

此前，ST生化在10月26日发出继续推进“血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设”的重组公告后仅四天时间，就发出终止前项重组而进行新重组的公告。

10月30日，ST生化公告表示，振兴集团与贵州交建就资产重组事项在10月19日签订了框架协议。此协议内容包括，ST生化向贵州交建出售资产及发行股份购买其标的资产、定向回购振兴集团持有的全部6162万股ST生化股份并注销、按不超过拟注入资产交易价格100%的金额进行配套融资等。

记者查询到，为顺利承接ST生化出售的资产，贵州交建已引入北京一家私募机构合资新设立了贵州嘉仕中泰资产管理有限公司。这家私募机构与贵州省各级政府融资平台有紧密合作。

事实上，振兴集团的交易对方贵州交建仅成立一年多时间，并不符合重组条件。“大股东急于推出新的重组方案是有原因的。”ST生化投资者毛豆(网名)说，一是想以此为借口一直拖着不复牌，二是为寻找下家为其巨额债务解套。

“我得到的信息是，上述协议的交易对价约为20亿元，交易对方贵州交建先支付12亿元给振兴集团偿债以解决ST生化的股权冻结问题，再将ST生化优质资产(双林生物100%的股权)出售给振兴集团(或新设平台公司)，同时ST生化向贵州交建发行股份购买路桥资产。”毛豆说，贵州交建能获得上市公司控制权，振兴集团也解决了债务难题及获得置出资产的溢价收益，可谓皆大欢喜。

然而，记者联系贵州交建及振兴集团欲了解交易详情，均没有求证到上述内容。贵州交建综合管理中心工作人员称不清楚重组内情，而振兴集团实际控制人史珉志则没能联系上。ST生化原董事长史跃武也一直不接听电话，亦没有回复记者的短信。

按前述框架协议约定，ST生化将在11月18日公告重组预案，并于11月23日召开临时股东大会进行表决。“决不能这样重组，这等于是拿着‘金条’去换块‘面包’回来。”11月9日到深交所维权的投资者代表说，血制品的股价可以到50元以上，而“路桥股”连10元都难上。

据投资者代表称，身背巨额负债的振兴集团一直没有偿债的积极举动，却拖着ST生化不复牌，暗中寻找接盘方。至11月12日复牌，ST生化整整停了九个半月。这期间，因振兴集团屡屡违背承诺，在1月27日停牌之后，ST生化累计发布了11个“重大事项继续停牌公告”。

大股东巨债拖累上市公司

事实上，投资者对大股东拖延时间使ST生化难以按时复牌的举动并不陌生。ST生化曾因连续三年亏损在2007年被暂停上市，此后长达六年时间处于“休眠”状态。

在部分投资者看来，ST生化此次长时间停牌的原因在大股东方面。据称，大股东想找到接盘者使其从复杂的债务纠纷中脱身。

投资者“毛豆”告知，振兴集团目前已累积了40至50亿元的债务。据投资者统计，振兴集团及实际控制人史珉志、原董事长史跃武近些年来已累积近60起债务官司。公告显示，仅与ST生化相关的案件即有二十余起。这些案件的原告(债权人)包括西安飞机工业铝业股份有限公司(以下简称“西飞铝业”)、山西电力、中银投资及武汉锅炉股份有限公司(即原*ST武锅B，股票代码“200770.SZ”，已退市)等。

因无法偿还到期债务，振兴集团持有的6162万股ST生化股份被多批次轮候冻结。振兴集团最后一起申请冻结案发生于今年1月23日，由湖北华明实业股份有限公司提请武汉中院查封，期限自2015年1月24日至2016年1月23日。三天后，ST生化以“正策划重大事项”为由申请自1月27日起停牌。

出来混总是要还的，“不还怎么办”?这一问题，是部分投资者在发给本报记者的关于振兴集团“赖债”材料中的自设问题，并举例证明因振兴集团赖着不还债而给上市公司带来的严重不利影响。

比如，*ST武锅B的债权案。2003年振兴集团子公司山西振兴集团有限公司(ST生化关联公司，以下简称“山西振兴”)在手续不全的情况下与*ST武锅B签订购买两台200MW机组燃煤锅炉的合同，到2007年项目被国家环保局叫停，山西振兴都未支付合同款，本息合计近7000万元。

后经法院审理，振兴集团成为偿债主体，*ST武锅B于2014年5月向山西高院申请强制执行，最终执行金额3982万元及相应利息，振兴集团持有的ST生化6162万股股权因此被轮候冻结。2015年4月，“赢了官司拿不回钱”的*ST武汉锅炉B因连续三年亏损而黯然退市。

另一个事例是中航飞机(000768.SZ)控股子公司西飞铝业与振兴集团的债务纠纷。西飞铝业要求振兴集团及山西振兴归还剩余预付款1.26亿元并承但违约利息。此官司从2009年9月打到现在，西飞铝业胜诉之后也未能拿回上述款项，依然在轮候冻结振兴集团的6162万股ST生化的股权。