招商系地产重组收官 转型城市运营盈利承压

酝酿长达半年之久的招商地产重组有望在今年年底收官。10月上旬，招商地产2015年第三次临时股东大会通过了大股东招商局蛇口吸收合并招商地产的重组方案。此举意味着招商局旗下新的地产业务上市平台招商局蛇口工业区控股股份有限公司最快将在今年底登陆深交所。

此次重组再次改写了中国房地产的行业格局。根据方案，招商局蛇口控股将发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产，招商局蛇口资产全部注入，同时解决招商地产B股换A股的问题。吸收合并招商地产之后的招商局蛇口控股总股本将达到80.37亿股，按照23.6元/股的发行价计算，总市值将达1897亿元，超越万科、绿地成为A股第一大市值房企。与此同时，新的招商局蛇口也将定位调整为“中国城市综合开发和运营服务商”。房地产开发不再成核心业务，取而代之的是园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务。

“新的招商局蛇口将在房地产主业外寻找新的利润点。除了继续在城市运营服务等方面有所布局，还将加强邮轮母港产业的探索”，招商地产董事长孙承铭在股东会上透露。大量的优质资产注入以及新业务的探索能否帮助这艘“地产航母”成为行业新的龙头?

换股吸收合并

招商地产的重组始于今年4月份，彼时招商局透露集团旗下的地产板块业务正在进行整合，随着招商地产直接控股股东蛇口工业区整体改制为蛇口工业区控股公司，招商地产与招商蛇口工业区控股公司的整合已成必然趋势。

9月24日，招商地产与招商蛇口工业区控股整合方案正式出炉。根据招商地产公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份，以换股吸收合并方式吸收合并招商地产。具体方案为：招商局蛇口控股向除其自身外的所有参与换股的股东，发行股票交换招商地产股票，股票发行价格为23.60元/股。换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股股票将申请在深交所主板上市流通。

在换股价格方面，按照定价基准日前120个交易日均价计算，招商地产A股换股价格以21.92元/股为基础，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率，即38.1元/股;招商地产B股换股价以18.06港元/股为基础，并给予102.71%的换股溢价率，即36.61港元/股。除息后，招商地产A股换股价格为人民币37.78元/股，招商地产B股换股价格为人民币28.67元/股。

招商局轮船和招商局香港还分别向异议股东提供A/B股现金选择权，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

之所以A/B股换股价有差异，招商地产方面解释称是因为停牌前AB股差价较大，按照招商地产此前停牌价计算，A股/B股比价为1.78。“A股和B股是两个非常不同的市场，尤其是经过多年的发展以后，两个市场的区别越来越大，两个市场相互独立，但A股市场不断扩容，B股市场并未扩容，流动性非常差，因为没什么活力，而且价格背离较大。此次公司为了兼顾B股股东利益，将停牌前A股和B股差价70%努力缩小到了30%，通过与国资委的沟通，让换股比例从1增加到了1.2的水平”。招商地产证券事务部相关人士解释称，按照该方案实施现金选择权，有利于解决整合过程中的B股问题。

招商地产整合方案出炉后，市场反映褒贬不一。方案公布次日，招商地产股价振幅达到17.40%，最终收报28.95元，上涨1.65%。该股当日成交额达84.82亿元，创出历史天量，当日换手率超过30%。

在东方证券分析师竺劲看来，招商局集团此次大手笔整合旗下地产业务资源，将有利于旗下平台消除同业竞争，减少内部关联交易，使招商局旗下非上市地产资源的价值通过上市平台获得提升，从而做大做强地产业务。

转型城市运营

值得注意的是，在吸收合并招商地产后，招商局蛇口控股的定位也不再是房地产开发和经营，而变更为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”。主营业务包括三大块：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。