招商局蛇口上市 搭载10亿员工持股计划

【中国经营网注】今日，招商地产发布重大资产重组草案，招商局蛇口拟以换股吸收合并的方式吸收合并上市公司。据了解，这是国企改革顶层设计方案披露之后，首份结构极其复杂的混改方案，自然引起了市场的高度重视。文章来自上海证券报：

经过5个多月的停牌，招商地产控股股东整体上市方案终于出炉。这也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企抛出的结构极其复杂的混改方案。

今日，招商地产发布重大资产重组草案，招商局蛇口工业区控股股份有限公司(下称“招商局蛇口”)拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并上市公司，同时，招商局蛇口拟采用锁价方式定增募集不超过150亿元，通过该配套募资，整体上市的招商局蛇口将引入包括国开金融、鼎晖百孚、华侨城等战投，同时还顺带完成金额达10亿元的员工持股计划。

此次换股吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票将申请在深交所主板上市流通。招商地产股票将继续停牌。

吸收合并A、B股

具体来看换股吸收合并方案，招商局蛇口将向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。

在上述交易中，招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在此次换股吸收合并完成后予以注销。

方案显示，考虑到招商地产此前曾推出了每10股派现3.2元的2014年度利润分配方案，所以，此次招商地产A股和招商地产B股的换股价格分别为37.78元每股和28.67元每股。

以此为基准，此次吸收合并的招商地产A股换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

吸收合并的B股换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

现金选择权有所折价

与此前吸收合并案例一样，招商地产此次吸收合并方案也提供了异议股东的现金选择权。

其中，招商局轮船股份有限公司作为公司A股异议股东现金选择权提供方，招商局集团(香港)有限公司作为公司B股异议股东现金选择权提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的公司股票，或许是考虑到A股行情有所变化，此次提供的现金选择权行使价格较停牌前市价有了不小幅度的下调。

公告显示，根据招商地产2014年利润分配方案调整后，招商地产A股股东的现金选择权行使价格为23.79元每股。招商地产B股股东的现金选择权行使价格为19.46港元每股。

在部分投资者看来，方案给出的现金选择权行使价格有些过低。“招商地产停牌前最后一个交易日的收盘价是31.64元，这意味着如果行使现金选择权，相关股东将直接较停牌前价格浮亏25%。”