全额现金“买”资产 科冕木业6亿对赌藏玄机

1月6日，科冕木业(002354.SZ)公告称，公司拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，交易价格为6亿元。

根据方案，天神互动只有在上市公司进行2016年年度审计时，才对深圳为爱普实际实现的累计扣非净利润数与徐红兵、罗真德在协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查。届时，深圳为爱普股东徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银已经获得的收购现金高达5.4亿元，而四者在深圳为爱普的合计出资额仅为1012.50万元。

有市场人士对《中国经营报》记者指出，虽然深圳为爱普股东徐红兵、罗真德给予了业绩承诺并有补偿协议，但科冕木业此次全部以真金白银收购暗藏了很大风险。在如此巨额现金赚到手后，就算徐红兵、罗真德等股东携款而走，则科冕木业也只能通过法律手段来维护自身利益，这对于业绩承诺方来说，其违约成本太小。

一年连续两次重组

2010年，科冕木业登陆深圳证券交易所。

2014年2月，科冕木业发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行1.29亿股收购天神互动100%股权，其中，置出资产作价5.18亿元，置入资产天神互动100%股权作价24.51亿元。2014年9月份，公司发布了上述重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书，目前，上述重组事项已完成。

上述重组构成借壳上市，重组完成后，实际控制人变更为朱晔、石波涛。公司的主营业务也由中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售变为网页网游和移动网游的研发和发行业务。

然而在公司完成上述借壳事项不到半年，公司再次发布重组公告。

2015年1月6日，科冕木业发布《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称《草案》)。《草案》显示，拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，上述股权的交易价格为6亿元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。

《草案》显示，此次购买深圳为爱普交易价格为6亿元，此次收购价格占科冕木业2013年资产总额和归属于母公司股东的所有者权益比分别为161.86%、202.13%。因此，科冕木业此次收购深圳为爱普构成重大资产重组。

一位市场人士对记者指出，在借壳科冕木业不久，天神互动就要以6亿元价格购买深圳为爱普100%股权，这一迅速收购行为也就造成了科冕木业在1年内连续两次重组的“奇特现象”，而这种情况在A股市场中很是罕见。

资料显示，深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累;通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。

谈及此次重组对公司的影响，科冕木业表示，本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局，获取了新的宣传和渠道资源。

对赌暗藏风险

值得注意的是，科冕木业此次收购深圳为爱普的6亿元交易价格全部为现金，虽然交易双方签署了对赌协议，但这种收购方式暗藏的违约风险巨大。