索芙特29倍溢价拟购资产押注地方政府

2015年1月5日，索芙特(000662.SZ)发布定增预案，公司向10名特定对象非公开发行合计不超过8.49亿股，募集资金总额不超过51.2亿元。其中41.2亿元拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司(以下简称“天夏科技”)100%股权，交易完成后，公司业务将拓展至智慧城市产业。

受此消息影响，公司股价在1月5日至8日连拉四个涨停板。

《中国经营报》记者发现，索芙特此次收购天夏科技不仅29倍的溢价远超于同行业公司收购水平，其2015年的收购市盈率也远高于同行业。而在如此高溢价收购的背后，是天夏科技应收账款存在较大风险。

高价收购

索芙特原名为梧州市康达(集团)股份有限公司，于1996年在深圳证券交易所挂牌交易，1997年，公司更名为广西康达(集团)股份有限公司，2001年公司更名为广西红日股份有限公司，2004年，公司更名为索芙特股份有限公司。

日用化妆品的生产与销售为公司主营业务。近几年来，由于日用化妆品市场竞争激烈，行情持续低迷，公司日用化妆品经营处于亏损状态。

数据显示，2011年至2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-1.93亿元、0.15亿元、-0.63亿元。同期，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.61亿元、-1.58亿元、-0.61亿元。2014年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为亏损351万元。

在此情况下，公司走上了重组、收购资产之路，希望以此摆脱困境。

2011年8月，公司第一大股东广西索芙特科技股份有限公司(以下简称“索芙特科技”)开始与广西日报传媒集团有限公司(以下简称“广西传媒”)筹划涉及公司的重大资产重组事项。广西传媒拟以其资产置换索芙特全部资产，差额部分采用定向发行股份方式注入公司，广西传媒同时将置换出的公司净资产协议出让给索芙特科技。但由于本次资产重组的审计、评估工作量大，无法在计划时间内完成，重组预案无法在既定时间内提交公司董事会讨论，重组事项在当年10月份便宣布流产。

2013年9月，公司拟募集资金12.8亿元用于收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司(以下简称“广维文华”)100%股权，由于相关金融机构不能在短期内办理广维文华公司股权解除质押手续，导致此次资产收购再次以失败收场。

2014年6月，公司股东索芙特科技与汤始有限公司签署《上市公司重组框架协议书》，公司因此停牌。当年10月，上述重组再次告吹，但同时公司启动了非公开发行股票事宜。

2015年1月5日，公司发布《非公开发行A股股票预案》(以下简称《预案》)。《预案》显示，索芙特拟非公开发行股票的数量不超过8.49亿股(最终以中国证监会核准的发行数量为准)，非公开发行价格为6.03元/股，募集资金总额(含发行费用)不超过51.2亿元，其中，拟用41.2亿元购买天夏科技100%股权，不超过10亿元用于补充天夏科技流动资金。

资料显示，天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务，属于智慧城市行业。

然而让市场咋舌的是，索芙特此次收购天夏科技的溢价率远高于同行业公司收购溢价率。

《预案》显示，本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的预估值为41.2亿元，较天夏科技母公司账面净资产增值39.82亿元，增值率为2891.31%，高达28.91倍。

索芙特指出，国内A股上市公司对智慧城市行业相关公司并购重组案例主要有银江股份(300020.SZ)收购亚太安讯，荣之联(002642.SZ)收购泰合佳通，飞利信(300287.SZ)收购东蓝数码。

资料显示，亚太安讯100%股权的评估基准日2013年5月31日，采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为6.03亿元，增值额为4.2亿元，增值率为229.06%，增值为2.29倍;泰合佳通100%股权评估基准日2014年2月28日，评估价值为6.25亿元，增值5.94亿元，增值率为1903%，增值19.03倍;东蓝数码100%股权评估基准日为2014年6月30日，评估值为6.02亿元，增值3.75亿元，增值率为165.03%，增值1.65倍。

此外，从收购市盈率来看，索芙特此次收购也远高于上述三家公司的收购市盈率。