中国蓝田借壳告停 东方金钰囤货百亿负债难行

在上交所的两度问询下，一场仅仅持续了11天的收购案就此收场。

交易的双方，分别是中国蓝田总公司（以下简称“中国蓝田”）和东方金钰（600086.SH）。从2月2日东方金钰发布公告称，中国蓝田拟收购公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）全部股权，到2月13日宣布暂时终止股权转让事项。“双方各执一词，演绎了一场收购罗生门。”有证券分析师告诉《中国经营报》记者，或许源于舆论压力太大，中国蓝田未能暗度陈仓借壳上市。

如今，负债高达90.74亿元的东方金钰，被多家机构起诉追债，前途未卜。记者注意到，去年1月东方金钰曾推出重组方案，由公司收购三宗资产，但时隔一年之后，已于今年1月23日主动叫停。

1月31日，东方金钰预告称2018年净利润将亏损9亿元至11亿元。“翡翠、黄金作为珠宝市场的重要组成部分，一直是消费者保值增值的投资消费渠道，虽不具备大的成长性，但也是稳健发展。”奢侈品专家、要客研究院院长周婷告诉记者，东方金钰的急剧变化应该是企业自身内部管理的问题。

央企收购罗生门

中国蓝田此次出手，欲收购的是东方金钰控股股东兴龙实业的全部股权，后者间接持有上市公司31.42%的股权。如果收购成功，中国蓝田将是东方金钰新的实际控制人。

按照东方金钰在2月2日的公告，中国蓝田承诺全力支持上市公司继续推进债务司法重整，包括提供资金周转、取得金融机构授信、提供担保等，以恢复上市公司的盈利能力。

这一纸控制权易主公告，让持有东方金钰的投资者着实过了一个好年。尤其在2月11日和2月12日的节后两个交易日，投资者连续追捧东方金钰，使其股价连续两天涨停。

但中国蓝田背后的法人代表瞿兆玉，却将这宗收购推向了风口浪尖。在中国蓝田的官方网站，如此介绍称：“1989年3月6日成立，经国家工商总局批准成立的全民所有制大型中央企业，是农业部投资的直属单位。”记者查询启信宝系统，也明确显示中国蓝田的股东为农业部，100%控股。

但中国蓝田正是昔日因造假退市的“农业第一股”蓝田股份的时任第一大股东，瞿兆玉也是蓝田股份原法定代表人，曾因提供虚假财务报告罪、行贿罪等两度被判刑事处罚。

也正是基于此，上交所在2月10日、12日，两度向东方金钰下发《关于公司控制权拟发生变更事项的问询函》及《关于东方金钰控制权转让相关事项的监管工作函》。其中的重点就是要求说明中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”是什么意思，更要求说明中国蓝田的法定代表人瞿兆玉与中国蓝田以及退市的蓝田股份的关系。

记者注意到，一份由瞿兆玉在2月11日签署的“中国蓝田总公司中蓝公函2019（001号）”文件显示，“经我司调查核实，我司与赵宁于2019年1月31日形成的（2019）003号《中国蓝田总公司会议纪要》未经我司法定代表人签署。且会议决议未经我司正常决策审批流程批准，不符合我司决策制度，因此该收购事项无效。我司声明，暂无意向收购兴龙实业股权。且未聘请任何第三方机构参与此股权收购事项。”中国蓝田声明：“我司将立即终止全部谈判，并否决全部决议。”

由此，在上交所的监管下，2月12日东方金钰公告称“由于中国蓝田未就身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关正面材料，公司决定暂时终止股权转让事项。”至于双方缘何在信息沟通上各执一词，截至记者发稿，东方金钰未回复采访函。

“如果没有上交所的监管函，中国蓝田或许就‘偷渡’成功了。”上述证券分析师认为，这也凸显出监管层对于股市尤其是股权收购、重组的监管日益严格，“资本市场不再是以前的了。”

艰难的自救之路

被称为“翡翠第一股”的东方金钰，一直命运多舛。

2017年1月，因操纵股价获罪的徐翔，就曾染指东方金钰。东方金钰大股东兴龙实业的控制人云南前首富赵兴龙，也因涉案被刑事判决。随后其子赵宁接任董事长，东方金钰开始因资金问题一次次陷入风波。

去年1月18日，东方金钰推出一项重组方案，由公司收购位于云南昆明和瑞丽市的6个标的。后来，东方金钰压缩为3个标的，包括瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、云南泰丽宫珠宝交易市场等资产，上述3项资产收购价位为17.26亿元现金。